מידרוג מודיעה על כניסה לרשימת מעקב של חברת צינורות המזרח התיכון לצורך בחינת השפעת העסקה לרכישת גאון אגרו תעשיות

ביום 18.03.2015 הודיעה צמ"ת על התקשרותה בעסקה לרכישת 100% ממניות גאון אגרו מידי חברת ב. גאון אחזקות בע"מ ("גאון אחזקות"), חברת האם של צמ"ת. העסקה משקפת לגאון אגרו שווי של כ-125 מיליון ₪, לאחר ביטול יתרת חוב של גאון אחזקות לגאון אגרו, כפי שתהיה במועד השלמת העסקה (כ-4 מיליון ₪). העסקה תתבצע בתמורה ל-20 מיליון ₪ במזומן והקצאת כ-17.3 מיליון מניות צמ"ת (אשר יהוו לאחר הקצאתן כ-35% ממניות החברה והוערכו לצורך העסקה בשווי של כ-105 מיליון ₪) על ידי החברה לגאון אחזקות.

בעקבות העסקה צפויה גאון אחזקות לעלות בהיקף האחזקה המשורשר בצמ"ת לכ-68%, חלף 51%.

לתיאור מלא של העסקה, לרבות תנאים מתלים לעסקה, ראה דוח עסקה שדיווחה החברה מיום 18.03.2015.

גאון אגרו הינה חברת אחזקות שאחזקותיה העיקריות מלבד צמ"ת הינן: הכוכב חברה לתעשיות מגופים מתכת (1987) בע"מ (אחזקה של כ-97.6%), העוסקת בייצור ושיווק מגופים ומוצרים נלווים, וכן מדי מים; שגיב אגש"ח בע"מ ("שגיב", 50%) העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של מוצרים מפליז, הכוללים ברזים כדוריים, ברזים מיוחדים, אביזרים ומחברים למגוון שימושים, אביזרי גז וצנרת וביצוע עבודות קבלנות משנה; מצרפלס אגש"ח בע"מ ("מצרפלס", 25.1%), העוסקת בפיתוח, תכנון, ייצור ומכירה ושיווק של מוצרים בתחום מערכות השקיה (כגון צנרת השקיה וטפטפות), לרבות מתן שירותים בתחום זה, וכן בייצור ומכירת צנרת תקשורת לתשתיות ומערכות צנרת אינסטלציה ביתית.

במסגרת העסקה יוחלפו שעבודים על מניות מצרפלס ושגיב, אשר הועמדו לטובת מחזיקי אג"ח ב' של גאון אחזקות, בשעבוד על מניות צמ"ת שיוקצו לגאון אחזקות במסגרת העסקה, וכן ישוחרר שעבוד קיים על מניות גאון אגרו לטובת תאגיד בנקאי אשר העמיד הלוואה לגאון אגרו.

העסקה קיבלה את אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. בסוף חודש אפריל 2015 תעלה העסקה לאישור אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה.

התאגידים המוחזקים על ידי גאון אגרו פועלים בתחומים משיקים לאלו של צמ"ת, ויש באחזקה בהן פוטנציאל להגדיל את סל המוצרים שמציעה החברה, להרחיב את הגיוון העסקי ואת פיזור הסיכונים. היכולת לבצע סינרגיה משמעותית, בצד התפעולי ההנדסי והשיווק, דורשת בחינה לטווח הארוך, בין השאר, לאור העובדה כי נרכשות אחזקות מיעוט בחלק מהחברות. להערכתנו הראשונית, העסקה כרוכה בגידול בחוב נטו המאוחד של צמ"ת בטווח של 40-50 מיליון ₪ (סכום הכולל את תשלום המזומן בעסקה, איחוד החוב של גאון אגרו וכן החוב של חברת כוכב שתתאחד).

במקביל, העסקה תלווה בעיבוי מהותי של הון החברה בסכום של כ-105 מיליון ₪ כנגד הנכסים הנרכשים, לרבות עודפי עלות (בהתאם להערכת השווי של גאון אגרו). סך ההון לסך הנכסים במאזן פרופורמה לעסקה (בהנחה שתאושר לפי המתווה הנוכחי) צפוי לגדול לשיעור של כ-49% חלף שיעור של כ-41% ליום 31.12.2014. סך ההון המוחשי לסך הנכסים צפוי לגדול לשיעור של כ-45% חלף שיעור של כ-40%.

השלכות העסקה תיקבענה לאחר בחינת מאפייני התאגידים המוחזקים על ידי גאון אגרו, מיצובם העסקי והפיננסי ויכולת יצור המזומנים שלהם. כמו כן, תיבחן המשך האסטרטגיה של צמ"ת בקשר עם אחזקות אלו וההתפתחויות במיצובה העסקי והפיננסי של צמ"ת עצמה.