רשות ניירות ערך >> שינויים בתשקיפי קרנות נאמנות

רקע

ביום 12 באפריל 2016 פורסמו ברשומות תקנות השקעות משותפות בנאמנות (פרטי תשקיף של| קרן, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשע"ו - 2016 (להלן – "תיקון תקנות פרטי תשקיף" או "תקנות פרטי תשקיף החדשות"), תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות)(תיקון, התשע"ו – 2016 (להלן – "תיקון תקנות הדוחות") ותקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוח שנתי), התשע"ו – 2016 (להלן – "תקנות דוח שנתי"). כניסתם של התיקונים לתוקף שישה חודשים מיום הפרסום ברשומות. להרחבה בעניין הוראת המעבר ראו בהמשך חוזר זה.

תיקונים אלה מסדירים "מודל תשקיפים חדש", הכולל בעיקר שתי מתכונות של תשקיפים – "תשקיף מנהל קרן והקרנות שבניהולו" (להלן- "תשקיף מנהל קרן") ו"תשקיף קרן חדשה":

1. מנהל קרן יפרסם אחת לשנה תשקיף מנהל קרן בדומה למתכונת תשקיף חלק ב' הקיים כיום. לתשקיף זה יתווסף מעתה גם פרק הצעת יחידות, על פיו יוצעו לציבור יחידות של כל הקרנות שבניהולו של מנהל הקרן ואשר מנויות באותו פרק. אישורו של תשקיף מנהל הקרן יהיה בפועל מתן היתרים להצעת היחידות עבור כל הקרנות המפורטות בפרק זה, לתקופה של שנה. האגרה אשר תשולם בגין מתן ההיתרים כאמור, תחושב כמכפלה של סכום האגרה להיתר

לקרן אחת (בהתאם לסכום הקבוע היום) במספר הקרנות הכלולות בפרק הצעת היחידות האמור. 

 

2. לצורך הצעת יחידות של קרן חדשה, יהיה על מנהל הקרן להגיש לרשות בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף קרן חדשה (טופס ק201), בדומה למתכונת תשקיף חלק א' הקיים. לעניין המידע אודות מנהל הקרן והנאמן – ככל שלמנהל הקרן תשקיף מנהל קרן בתוקף, מנהל הקרן יהיה רשאי להפנות מתשקיף הקרן החדשה לתשקיף מנהל הקרן שבתוקף. 

3. בנוסף, אחת לשנה, עד למועד קבוע, יידרש מנהל הקרן להגיש דו"ח שנתי ביחס לכל קרן שבניהולו, אשר יכלול מידע המוצג בדומה למתכונת תשקיף חוזר חלק א', למעט הפרק אודות הצעת יחידות הקרנות שבניהול מנהל הקרן. מועד הגשת הדוח השנתי יהיה אחד מארבעה מועדים, בהתאם לסוג הקרן (להלן – "קבוצות מיון", ראו הרחבה לעניין זה בהמשך).

עיקרי המודל

1. תיקון תקנות פרטי תשקיף

תקנות אלו יוסיפו לכלול הוראות גילוי המתייחסות למידע הנדרש בתשקיף מנהל הקרן ועליהן נוספה (בתקנה 25א) דרישה למידע מרוכז, במתכונת טבלאית, אודות הצעת יחידות הקרנות שבניהול מנהל הקרן לציבור לתקופה של שנה. בנוסף, התקנות כוללות הוראות גילוי המתייחסות למידע הנדרש בתשקיף של קרן חדשה (בדומה לדרישות הגילוי ערב התיקון) וביחס ל"תשקיף מכרז" - תשקיף הצעה אחרת בקרן סגורה, כמשמעותה בסעיף 50(א)(2)לחוק.

ככלל, הוראות הגילוי בתקנות פרטי תשקיף לאחר תיקונן זהות לאלו הקיימות כיום ביחס לחלק א' של תשקיף של קרן חדשה וביחס לחלק ב' של התשקיף. יחד עם זאת, ניתן להצביע על כמה שינויים עיקריים שנעשו ביחס לאלו:

א. ביצוע התאמות לדין הקיים – כך למשל, הוספת הוראות גילוי ביחס להליך של אכיפה מנהלית בעקבות חקיקת החוק לייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני 1 חקיקה), תשע"א-2011

 התאמת לשון סעיף הגילוי שעניינו אופן הצבעת מנהל הקרןבאסיפות מחזיקים לפי סעיף 77 לחוק לאור תיקון סעיף זה במסגרת חוק השקעות 2 משותפות בנאמנות (תיקון מס' 23), התשע"ד -2014

ב. ריכוז הוראות - הוראות הגילוי ביחס להזמנת יחידות ולפדיון יחידות רוכזו בתקנות במקום אחד, חלף במספר מקומות שונים;

ג. כריכת תשקיף – תקנה 22 תוקנה כך שמאפיינת את הפרטים על כריכתו הקדמית של תשקיף מנהל הקרן הנדרש בהתאם להוראות סעיף 31(ב) בפרסום בעיתון (לדוגמה ראו

בנספח א').

ד. סעיף ההצעה – נוספה תקנה 25א ובה כאמור דרישה למידע מרוכז, במתכונת טבלאית, אודות כל הקרנות שבניהול מנהל הקרן שיחידותיהן מוצעות לציבור למשך שנה נוספת.

ה. תשקיף קרן חדשה ותשקיף מכרז - הוראות הגילוי ביחס לתשקיף של קרן חדשה (בדומה לדרישות הגילוי ערב התיקון) רוכזו תחת פרק ד' ונוספה התייחסות ביחס לתשקיף מכרז.

1) הוראת מעבר המקנה ליושב ראש הרשות או לעובד שהסמיך לכך סמכות להאריך את תקופתו של תשקיף מנהל הקרן שהגיש לפי תקנות פרטי תשקיף החדשות.

2) הוראת מעבר המקנה למנהל קרן את האפשרות להגיש בקשה להיתר פרסום תשקיף לפי הוראות תקנות פרטי תשקיף החדשות כבר מיום פרסומן של התקנות החדשותברשומות, למרות שמועד תחילתן מאוחר יותר. באופן זה, מנהל קרן אשר בסמוךלפני מועד תחילת התקנות החדשות מעוניין או נדרש לחדש את תשקיף מנהל הקרן,יוכל לעשות כן כבר בהתאם למודל החדש ולכלול בו את פרק הצעת יחידות הקרנות שבניהולו ובאופן זה לחסוך את הצורך בהגשת תשקיף מנהל קרן נוסף, לפי המתכונת החדשה הכוללת פרק הצעה, בהזדמנות הראשונה בה תסתיים תקופת הצעת היחידות של קרן כלשהי שבניהולו. 

להמשך הדוח לחץ פה