מידרוג קובעת דירוג מותנה של A3 באופק יציב לחברת MDG לגיוס של עד 269 מיליון שקלים

מידרוג קובעת דירוג מותנה ((Provisional-(P) A3.il באופק יציב לסדרת אגרות חוב ב' שתנפיק MDG Real Estate Global Limited (להלן: "MDG" או "החברה"), בסך של עד 269 מיליון ₪ ערך נקוב (לפי שע"ח שקל-דולר אמריקאי לתאריך הדוח, שווה ערך ל- 74 מיליון $ ע.נ.), באמצעות סדרה חדשה. לטובת אגרות החוב שיגויסו, החברה מתכננת לשעבד בשעבוד ראשון את הנכסים Brooklyn Boulevard ALP ו- Boulevard ALP שברובעים ברוקלין וקווינס, ניו-יורק, בהתאמה (להלן: הנכס "לואיזיאנה" ו- "בוליווארד", בהתאמה, או "הנכסים המגבים"). 

דירוג ההנפקה מותנה במילוי התנאים המפורטים להלן בדוח דירוג זה, לרבות בקשר למבנה ההנפקה, פירעון החובות הבכירים וחוב ה-EB-5, אשר לטובתם משועבדים הנכסים המגבים כיום בהיקף כולל של כ-53 מיליון $ (להלן: "החובות הקיימים"), רישום השעבוד על הנכסים לטובת מחזיקי אג"ח ב'. כמו כן, הדירוג מותנה בשימוש בתמורת ההנפקה כאמור בשטר הנאמנות הידוע למידרוג.

הנכסים המגבים הינם מסוג ALP (Assisted Living Property), נכסים אשר מזכירים במהותם את תחום הדיור המוגן בהיבט של גילאי הדיירים, היות ונכסים כאלו נותנים שירותים לדיירים בני הגיל השלישי כגון הסעדה ושירותים נלווים, אך לא שירותי סיעוד ורפואה מלאים, כפי שניתן בד"כ במחלקות סעודיות. לעומת זאת, מודל הפעילות בארה"ב הינו שונה בכך שמדובר בתפעול על בסיס הכנסות מהדיירים (לעיתים מגובות בסכומים המגיעים מהמדינה בגין ביטוחי בריאות) ולא במודל פיקדונות כפי שנהוג בישראל.

 הנכס בוליווארד הוקם בשנת 2000 ולפיכך קיימת לו היסטוריית פעילות (ואילו בניית הנכס בלואיזיאנה הושלמה לאחרונה והנכס לקראת תחילת אכלוס). יצוין, כי שני הנכסים מושכרים לחברות תפעול (להלן: "חברות התפעול") הנמצאות בבעלות צד קשור לבעל השליטה בחברה, מר דיוויד מרקס. MDG זכאית לשכ"ד נטו בגין שני הנכסים, המושכרים לטווח ארוך של מעל ל-25 שנה. אף על פי כן, להערכת מידרוג, לתוצאות התפעוליות של הנכס ישנן השפעות על שווי הנכסים ועל יכולת מימושם ומימונם מחדש. 

כאמור, לטובת הסדרה החדשה צפוי להיות שעבוד של נכסים בשיעור LTV של עד כ-63% לעומת שווים הכולל בהתאם להערכת שווי  ליום 31.12.2016. להערכת מידרוג, בהתחשב, בין היתר, בדירוג החברה ובמאפייני הבטוחה, שיעבוד זה אינו מביא לקביעת רמת דירוג שונה בין סדרת האג"ח הקיימת שהנפיקה החברה ובין הסדרה החדשה, נושאת השעבוד, אותה כאמור מתכננת החברה להנפיק.

בתרחיש הבסיס של מידרוג נלקחה בחשבון העובדה, כי שני הנכסים מושכרים על פי חוזה לשוכר תפעולי, אשר חשוף יותר לתנודתיות ברווחיות ועל כן ייתכן שבשנה מסוימת, או יותר, לא יצליח לעמוד בתשלומי שכ"ד, באופן שיפגע בתזרים החברה. בתרחיש מידרוג סכום הרווח התפעולי השנתי של חברות התפעול בגין הנכסים, עלול להיות נמוך ביחס לצפי החברה, בין היתר משום שנכס אחד (לואיזיאנה) נפתח רק בתחילת 2017 ואינו בעל היסטוריה תפעולית ארוכה. הדירוג מתחשב בכך שהיקף החוב שיגויס יביא ל-LTV של עד 63%. כמו כן, הדירוג מתחשב בכך שבשנת 2021, לטובת תשלום הבולט של האג"ח, יהיה צורך ביצירת יתרות נזילות משמעותיות מהנכסים המגבים, בין אם באמצעות מימון מחדש ובין אם באמצעות מימוש של נכסים. יצוין, כי הדירוג מתחשב בתרחישים מסוימים לירידת שווי הנכסים בעתיד וכתוצאה מכך בעלייה ב-LTV. כמו-כן,  ישנה התאמה טובה בין הרווח התפעולי הצפוי לבין שירות החוב בגין האג"ח (פירעון קרן של כ-1% לשנה בשנים הראשונות עד לתשלום "בולט" בשנת 2021, בתוספת לריבית שתשולם פעמיים בשנה). יצוין, כי מידרוג לא בחנה את יכולת הבעלים של השוכרים ובעל השליטה אשר הינו צד קשור לבעלי חברת התפעול (לרבות נכסיו הפרטיים של מר דויד מרקס, בעל השליטה בחברה, ומשפחתו) להשלים ממקורותיהם פער, ככל שיהיה, בין הרווח התפעולי של החברה המתפעלת לדמי השכירות השנתיים. 

למידע נוסף אודות שיקולי הדירוג הנכם מופנים לדוח פעולת דירוג מחודש אוגוסט 2016 .