רשות ניירות ערך >> שאלות ותשובות בקשר עם מתכונת דיווח של תאגיד קטן פטור

ביום 30 במארס 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), (להלן - "התיקון" ו-"תקנות הדוחות", בהתאמה), אשר מטרתו להעניק הקלה לתאגידים קטנים שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם (להלן - "תאגיד קטן פטור"), בקשר עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון והשלישי בכל שנה קלנדרית. ההוראות בעניין היעדר החובה לפרסום הדוחות לרבעון ראשון ושלישי, (להלן - "הדוחות לרבעון הראשון והשלישי") אותן יזמה רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") נקבעו במסגרת תקנה 5ד(ב)(5) לתקנות הדוחות. במסגרת התיקון תוקנה גם תקנה 5(ג)א לתקנות הדוחות, באופן בו בוטלה פסקת משנה (2) שעסקה בתאגידים מדווחים שמניותיהם הוחזקו בידי הציבור אולם לא נסחרו בבורסה לתקופה של 60 ימים קודם למועד הקובע, ונדרשו לביצוע מבחן הון עצמי. חלף תקנה זו, ביקשה הרשות לשלב הוראה המאפשרת אימוץ של ההקלות לכלל התאגידים המדווחים שניירות הערך שלהם אינם נסחרים בבורסה, ללא מגבלת הון עצמי. בהמשך לתיקון זה, סגל הרשות מבהיר בזאת, כי יש לקרוא את פסקאות משנה (1)ו-(3)בתקנה 5(ג)א לתקנות הדוחות, כתנאים מצטברים לצורך הגדרת תאגיד כתאגיד קטן (באופן זהה לנוסח התקנה עובר לתיקון), בעוד שיש לקרוא את פסקת משנה (4) בתקנה.

למען הסר ספק, מובהר כי ההקלה רלוונטית רק לתאגיד קטן אשר מדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968(להלן - "החוק") והיא אינה רלוונטית לתאגידים ברישום כפול המדווחים בהתאם לפרק ה'3 לחוק.

עמדות סגל הרשות המובאות להלן הינן עמדות מקצועיות המשקפות החלטות ועמדות של הסגל בסוגיות הנוגעות ליישום דיני ניירות ערך. תוכן העמדות המפורסמות מנחה את הרשות והסגל בהפעלת סמכותם והציבור יוכל להשתמש בהן ולהחילן בנסיבות דומות.

2 5(ג)א לתקנות הדוחות כתנאי חלופי, אשר מאפשר לתאגידים שניירות הערך שלהם אינם נסחרים בבורסה להיכנס להגדרת תאגיד קטן, ללא קשר לפסקאות משנה (1)ו-(3)כאמור.בהתאם להוראת תקנה 5(ד)ב (5) לתקנות הדוחות אשר נוספה בתיקון, תאגיד קטן פטור אינו מחויב

2 עוד בפרסום הדוחות ברבעון הראשון והשלישי.ההקלה האמורה חלה כברירת מחדל, ועל כן, תאגיד קטן פטור אינו נדרש לקבל החלטה פוזיטיבית בנוגע לאימוץ ההקלה. תאגיד קטן פטור רשאי להחליט שלא לאמץ את ההקלה ולהמשיך לפרסם את דוחות הרבעון הראשון והשלישי. במקרה שכזה, ייערכו הדוחות הכספיים האמורים ויפורסמו לפי מתכונת הדיווח שחלה על תאגידים שאינם קטנים, קרי, על בסיס רבעוני.

בהקשר זה, יובהר כי תאגיד קטן פטור אשר בחר שלא לאמץ את ההקלה, רשאי לשנות באופן יזום, אחת לכל שנה קלנדרית, ברבעון הראשון של אותה שנה (קרי עד 31 במארס של אותה שנה), את מתכונת הדיווח החלה עליו, ולבחור לאמץ את ההקלה מכאן ואילך. עם זאת, תאגיד קטן פטור יכול לקבל, בכל עת, החלטה לחזור בו מאימוץ ההקלה, ולשוב לדווח במתכונת רבעונית. יצוין, כי לעמדת סגל הרשות, החלטה על שינוי מתכונת הדיווח מהווה אירוע מהותי המחייב פרסום דיווח מיידי.

בשים לב לאמור לעיל, מתבקש כל תאגיד קטן פטור לפעול כדלקמן:

א. החל ממועד פרסום עמדת סגל זו ולא יאוחר מיום 31 במאי 2017 ,יהא על כל תאגיד אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור להודיע על מתכונת הדיווח הצפויה שלו (חצי שנתית או רבעונית) באמצעות טופס דיווח ייעודי ת-044" - דיווח מיידי על מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור"; ב. בתקופות העוקבות למועד כניסת התיקון לתוקפו, יהא על כל תאגיד קטן פטור לעדכן על כל שינוי במתכונת דיווח הדוחות העיתיים החלה עליו, באמצעות טופס ת-044 .יובהר, כי כל זמן שתאגיד קטן פטור לא שינה את מתכונת הדיווח שלו, אין הוא נדרש לפרסם דוח מיידי.

יודגש, כי במסגרת דיווח מיידי על מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור (בין אם דיווח לראשונה כאמור בסעיף א' ובין אם דיווח בעת שינוי מתכונת הדיווח כאמור בסעיף ב'), יעדכן התאגיד מראש מהי התקופה הרלוונטית אשר ביחס אליה תחול לראשונה מתכונת הדיווח העדכנית בה הוא בחר. מנהלים לגבי הבקרה הפנימית וכל מידע אחר הנדרש מכוח תקנות הדוחות

תאגיד מדווח עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור, אך התאגיד קיבל החלטה לפיה הוא ימשיך לדווח בהתאם למתכונת הדיווח הקודמת, קרי, דיווח רבעוני. האם על התאגיד לדווח על כך באמצעות דיווח מידי?

כן. כאמור לעיל, על התאגיד לדווח על החלטתו לא ליישם את ההקלה (באמצעות טופס דיווח ייעודית) וזאת עד ליום 31 במאי 2017.

כיצד, ועל בסיס אילו מועדים, תיבחן עמידתו של תאגיד מדווח בהגדרת תאגיד קטן פטור?

בחינת עמידתו של תאגיד מדווח בהגדרת תאגיד קטן פטור, תעשה על בסיס העקרונות הקבועים בתקנה 5ג(א) לתקנות הדוחות בדבר המועד הקובע כהגדרתו להלן בכל סט השאלות והתשובות - ("המועד הקובע"), וזאת בתנאי שבנוסף לעמידתו בהגדרת תאגיד קטן בשנת הדיווח הרלוונטית, הציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלו במועד האחרון האפשרי שבו ניתן לפרסם את הדוח הרבעוני.

כך למשל, תאגיד מדווח שעומד בהגדרת תאגיד קטן במועד הקובע לשנת 2017 ,אשר יבקש ליישם את ההקלה החל מדוחות הרבעון השלישי של שנת 2017 ,יוכל ליישם את ההקלה כמבוקש בכפוף לכך שביום 30 בנובמבר 2017 - המועד האחרון האפשרי לפרסום דוחות הרבעון השלישי של 2017 - הציבור לא יחזיק עוד בתעודות ההתחייבות שלו. יודגש, כי תוצאת הבחינה האמורה תקבע את עמידת התאגיד המדווח בהגדרת תאגיד קטן פטור, ביחס לכל שנת הדיווח הקלנדרית אשר תחל במועד הקובע האמור.

עם זאת, יובהר כי תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר אינו עומד עוד בהגדרה זו בשל עלייה בשווי השוק של מניותיו (במועד הקובע העוקב) או בשל הנפקת תעודות התחייבות לציבור (עם הנפקתן), זכאי לתקופת הסתגלות במתכונת דיווחיו כפי שנקבעה בתקנות 5ה(ג) ו- 5ה(ג1) לתקנות הדוחות (להלן - "תקופת ההסתגלות"), כדלקמן:

א. תאגיד מדווח שעמד בהגדרת תאגיד קטן פטור, אשר במועד הקובע אינו עומד עוד בהגדרת תאגיד קטן בשל שינוי בשווי השוק של מניותיו בבורסה, רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית, עד וכולל הרבעון השלישי לשנת הדיווח שהחלה במועד הקובע האמור, באופן בו למעשה יהיה התאגיד פטור מפרסום שני דוחות רבעוניים (ראשון ושלישי) החל מהמועד הקובע לאותה שנה (בכפוף לאמור בתקנה 5ה(ג) לתקנות הדוחות). להמחשה ראו שאלה 3 להלן;

ב. תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור, רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית לתקופות הדיווח שיסתיימו תוך 12 חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור, באופן בו למעשה יהיה התאגיד האמור פטור מפרסום שני דוחות רבעוניים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור (בכפוף לאמור בתקנה 5ה(ג)1 לתקנות הדוחות). 

מתי תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור בשנת 2017 ,ואשר במועד הקובע לשנת 2018 (קרי, ביום 01.01.18) אינו עומד עוד בהגדרת תאגיד קטן בשל עליה בשווי השוק של מניותיו בבורסה, נדרש לפרסם ראשונה דוח רבעוני?

תאגיד כאמור, רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית, עד וכולל הרבעון השלישי לשנת הדיווח שהחלה במועד הקובע האמור - כלומר, התאגיד יוכל להמשיך ולדווח בשנת 2018 במתכונת דיווח חצי שנתית. אם במועד הקובע העוקב - קרי, ביום 1 בינואר 2019 - עדיין לא יעמוד התאגיד בהגדרת תאגיד קטן, יחל התאגיד לדווח במתכונת רבעונית החל משנת 2019 ,כלומר, התאגיד יהיה מחויב בפרסום דוחות לרבעון הראשון והשלישי לשנת 2019.

האם תאגיד אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן בהתאם לתקנה 5ג(א) לתקנות הדוחות ואשר הנפיק בעבר תעודות התחייבות שהציבור החזיק בהן, ופרע בפירעון מוקדם, או שפרע בהתאם להסדר התשלומים החוזי, את תעודות ההתחייבות באופן מלא טרם המועד האחרון לפרסום דוח כספי לרבעון הראשון או השלישי, לפי העניין, רשאי ליישם את ההקלה כבר ביחס לאותו רבעון ולא לפרסם את הדוח לרבעון הראשון או השלישי?

לדוגמה, האם תאגיד קטן אשר הנפיק במהלך שנת 2014 תעודות התחייבות לציבור ואשר נכון ליום 30 בנובמבר 2017 ,לא מוחזקות על ידי הציבור תעודות התחייבות שלו (תעודות ההתחייבות נפרעו במלואן מספר ימים קודם לכן), פטור מפרסום דוחות כספיים לרבעון השלישי של שנת 2017?

כן. סגל הרשות סבור כי מקום בו פרע התאגיד את כל התחייבויותיו בגין תעודות ההתחייבות, ואלה אינן מוחזקות עוד בידי הציבור במועד האחרון שבו היה נדרש פרסומו של הדוח הרבעוני הרלוונטי, יהיה רשאי התאגיד ליהנות מן הפטור, וזאת בכפוף לעמידתו בתנאים הנוספים במועד הקובע. כך, במקרה המתואר בדוגמה לעיל, תעודות ההתחייבות אינן מוחזקות על ידי הציבור במועד האחרון לפרסום דוחות כספיים לרבעון השלישי - 30 בנובמבר 2017, ועל כן, התאגיד יוכל ליהנות מההקלה ולא לפרסם דוחות כספיים לרבעון השלישי של שנת 2017 (בכפוף לכך, שביום 1 בינואר 2017 הוא עמד בהגדרת תאגיד קטן).

יצוין, כי היות ובמקרה דנן דוחות התאגיד לרבעון הראשון של שנת 2017 פורסמו לציבור, שכן, במועד פרסומם הוחזקו תעודות התחייבות של התאגיד אצל הציבור, ואלה מהווים "דיווח כספי ביניים" כהגדרתו בתקן חשבונאות בינלאומי 34 ,דיווח כספי לתקופות ביניים (להלן - "34 IAS), "הרי שבמסגרת דוחות הרבעון השני לאותה שנה, מתכונת ההצגה תהא רבעונית, היינו - יוצגו נתוני הרבעון השני של שנת 2017 (שלושה חודשים) והתקופה המצטברת של שישה חודשים מתחילת השנה. כמו כן, סגל הרשות סבור כי בנסיבות אלה, יש מקום שהתאגיד ידווח על כוונתו ליישם את ההקלה, תוך הודעה שתינתן בהתראה מספקת, אשר תאפשר לציבור המשקיעים להיערך מראש לכך שהתאגיד אינו מתכוון לפרסם את הדוחות הרבעוניים הרלוונטיים.

האם תאגיד מדווח אשר עמד בעבר בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר אינו עומד עוד בהגדרה זו (ראה גם שאלות 2 ו-3 לעיל) נדרש להציג מספרי השוואה לתקופות רבעוניות קודמות, אשר בגינן לא פורסם דוח כספי בעבר?

כן. בהתאם לאמור בסעיף 20(ב) ל- 34 IAS ,על תאגיד להציג מספרי השוואה לתקופות מקבילות של שנת הדיווח האחרונה. כלומר, על תאגיד כאמור להציג מספרי השוואה בגין תקופה רבעונית קודמת, גם אם לא פרסם בגינה דוח סקור בעבר. יצוין, כי תקופת ההסתגלות שנקבעה כאמור לעיל, נועדה לאפשר לתאגידים אלו, בין היתר, תקופת היערכות מספיקה לצורך עמידה בדרישה זו.

האם על תאגיד קטן פטור, אשר תאגיד שאינו מהווה תאגיד קטן מחזיק בהון מניותיו (להלן בשאלה זו - "התאגיד המחזיק"), צירף את דוחותיו של התאגיד הקטן הפטור לרבעון הראשון/השלישי, לדוחותיו הרבעוניים מכוח תקנה 23 לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע-2010 ,או מכוח תקנה 44 לתקנות הדוחות, לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון/השלישי?

כן. אמנם התאגיד הקטן הפטור אינו נדרש לפרסם את הדוחות לרבעון הראשון והשלישי מכוח התיקון, אולם, לעמדת סגל הרשות, מקום בו צירף תאגיד מחזיק לדוחותיו הרבעוניים את הדוחות הכספיים של התאגיד הקטן הפטור (באופן נפרד), יהא על התאגיד הקטן הפטור, לפרסם דוחות כספיים אלה כפי שפורסמו על ידי התאגיד המחזיק.

האם תאגיד קטן פטור, נדרש לפרסם ברבעון הראשון והשלישי דיווח הכולל נתונים על תוצאותיו הכספיות או מידע מהותי אחר, במקרה שבו מידע ונתונים אלה דווחו לציבור על ידי חברה המחזיקה במניותיו?

לעניין זה - "חברה מחזיקה" - חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בת"א או בבורסה זרה והיא מפרסמת דוחות כספיים או נתונים כספיים מדי רבעון.

כן. אמנם התאגיד הקטן פטור מהחובה לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון והשלישי, אולם אם פרסמה חברה מחזיקה מידע מהותי הניתן לזיהוי נפרד ומפורש ביחס לתאגיד הקטן המוחזק על ידה (למשל, במקרה שבו פעילות התאגיד הקטן מוצגת כמגזר נפרד בדוחות החברה המחזיקה), על התאגיד הקטן לפרסם, במקביל, את המידע המהותי אשר פורסם ביחס אליו באופן ברור ומובן. בהקשר זה, סגל הרשות סבור כי על התאגיד המוחזק לבדוק, מבעוד מועד, אילו נתונים מהותיים הניתנים לזיהוי נפרד ומפורש אשר מיוחסים לו, עתידים להתפרסם במסגרת הדוחות הרבעוניים של החברה המחזיקה ובהתאם לכך להיערך לפרסם מידע זה במסגרת דיווחיו במקביל לפרסומם על ידי החברה המחזיקה.

האם תאגיד קטן פטור )להלן בשאלה זו - "התאגיד המוחזק"( אשר מכלול הנתונים הכספיים המיוחסים לו פורסמו לציבור על ידי חברה מחזיקה כהגדרתה בשאלה ותשובה מס' 7א לעיל, במסגרת דוחותיה לרבעון הראשון ו/או השלישי, לפי העניין, בצורה הניתנת לזיהוי נפרד ומפורש, חייב לפרסם את דוחותיו הכספיים המלאים לרבעון הראשון ו/או השלישי, לפי העניין ולפיכך אינו זכאי להקלה של תאגיד קטן פטור?

לא. התאגיד המוחזק הינו תאגיד קטן פטור אף במקרה בו מכלול נתוניו הכספיים פורסמו בדוחותיה של החברה המחזיקה והם ניתנים לזיהוי נפרד ומפורש ולפיכך לא קמה לו החובה לפרסם דוחות כספיים מלאים לאותו הרבעון. עם זאת, עליו לפרסם במסגרת דוח מיידי את המידע והנתונים המיוחסים לו שהחברה המחזיקה פרסמה לציבור וזאת כאמור בשאלה ותשובה מספר 7א לעיל.  בהקשר זה, לעמדת סגל הרשות התאגיד המוחזק יעמוד בחובתו זו אם הוא יבחר לפרסם דיווח מיידי 3 במתכונת מידע מקדים לדוחות כספיים (release press) בהתאם לעמדת סגל משפטית מספר 26-105 וכן מידע על מגזרי פעילות שנכללו בדוחות החברה המחזיקה המיוחסים אליו (ככל שנכללו בדוחותיה של החברה המחזיקה).

למען הספק, יודגש כי במקרה בו חברה מחזיקה צרפה לדוחותיה העיתיים דוחות כספיים של תאגיד מוחזק בהתאם להוראות תקנה 44 לתקנות הדוחות (צירוף דוחות חברה כלולה), יחול האמור בשאלה ותשובה מספר 7.

האם תאגיד קטן פטור אשר מחזיק בחברה, שהיא בעצמה תאגיד מדווח המפרסם לציבור דוחות כספיים רבעוניים (בין אם מכיוון שאינה תאגיד קטן פטור ובין אם מסיבות אחרות; להלן בשאלה זו - "החברה המוחזקת"), יכול ליהנות מן ההקלה בקשר עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון והשלישי?

כן. התאגיד הינו תאגיד קטן פטור אף במקרה בו חברה מוחזקת שלו מפרסמת דוחות כספיים רבעוניים. עם זאת, לעמדת סגל הרשות, בנסיבות אלה, על התאגיד לפרסם במסגרת דוח מיידי את הדוחות הרבעוניים כפי שאלה פורסמו על ידי החברה המוחזקת שלו.

האם על תאגיד קטן פטור, המעוניין לפרסם תשקיף, תשקיף מדף או דוח הצעת מדף, לפרסם דוח רבעוני בגין הרבעון הראשון/השלישי עובר לביצוע ההנפקה?

לא. באפשרות תאגיד קטן פטור לפרסם תשקיף, תשקיף מדף או דוח הצעת מדף, על בסיס הדוחות העתיים אותם הוא נדרש לפרסם לציבור - גם אם הדוח העיתי האחרון שפרסם התאגיד לציבור הוא דוח שנתי או חצי-שנתי, לפי העניין. כלומר, התאגיד האמור אינו נדרש לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון/השלישי אך ורק לצורך פרסום התשקיף או לצורך ביצוע ההנפקה.

האם תאגיד קטן פטור, אשר מיישם את ההקלה ומדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית, יכול לפרסם מידע כספי וולונטרי בגין תוצאות הרבעון הראשון/השלישי?

כן. באפשרות תאגיד כאמור לפרסם מידע כספי באופן וולונטרי, לרבות אך לא רק, דיווח במתכונת של Release Press (כנהוג בארה"ב), דוח כספי לא סקור וכן דוח כספי מלא וסקור (ללא פרסום חלקים אחרים בדוח הרבעוני אשר נדרשים מתאגיד שאינו תאגיד קטן פטור), כל זאת בכפוף לכך שהמידע האמור נערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (תקני ה-IFRS) ולכך שהתאגיד לוקח אחריות מלאה על המידע הכספי האמור על פי כל דין במקרים בהם מדובר במידע עיתי, תאגיד שבחר לפרסם באופן וולונטרי מידע כספי כאמור, יעשה זאת, תוך עקביות ראויה בתדירות הדיווח.

האם תאגיד מדווח אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר הנפיק לציבור ניירות ערך מסחריים, אשר מועד פירעונם לא עולה על שנה ממועד הנפקתם, רשאי להמשיך לדווח במתכונת דיווח חצי שנתית?

כן. בהתאם לתקופת ההסתגלות שנקבעה בתקנה 5ה)ג1 )לתקנות הדוחות, תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית לתקופות הדיווח שיסתיימו תוך 12 חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור. בשים לב לכך, ובכפוף לעמידתו של התאגיד בהגדרת תאגיד קטן פטור במועדים הנדרשים, יכול תאגיד קטן פטור להנפיק נייר ערך מסחרי אשר יפרע תוך שנה ממועד הנפקתו.

עם זאת, יודגש כי תאגיד כאמור לא יוכל להמשיך ולדווח במתכונת חצי שנתית (מעבר לתקופת ההסתגלות), אם הנפיק מספר ניירות ערך מסחריים הנפרעים במועדים שונים המאוחרים לתום תקופת ההסתגלות, או אם האריך את תקופת פירעונו של נייר ערך מסחרי מעבר לתקופה של שנה ממועד הנפקתו כאמור.

האם תאגיד מדווח אשר נחשב לתאגיד טק-עילית, בהתאם להגדרת מונח זה בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית), התשע"ו-2016 (להלן - "תקנות הטק- עילית"), רשאי לדווח במתכונת דיווח חצי שנתית, אם הוא אינו עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור? 

לא. אמנם, לכאורה, על פי נוסח תקנה 5(1) לתקנות הטק-עילית, תאגיד טק-עילית יכול ליהנות מכל ההקלות הניתנות במסגרת תקנה 5ד לתקנות הדוחות, גם אם הוא אינו עונה על ההגדרה של תאגיד קטן כמשמעותו בתקנה 5ג לתקנות הדוחות.

עם זאת, תכלית התיקון אותו יזמה הרשות הייתה לאפשר את יישום ההקלה אך ורק לתאגידים אשר עונים על הגדרת תאגיד קטן, וברי כי לא הייתה כל כוונה לאפשר לתאגיד אשר הנפיק לציבור תעודות התחייבות ו/או אשר שוויו הרלוונטי במועד הקובע עלה על 300 מיליון ₪ והוא אינו נכנס לתחולת החריג הקבוע בתקנה 5ג(ב)(2) (לתקנות הדוחות), ליהנות מן ההקלה. יש לציין כי בהתאם לאמור, לצורך הבהרת עניין זה מקדמת הרשות בימים אלה את תיקון תקנה 5(1) לתקנות הטק-עילית, במסגרתו יובהר כי תקנת משנה ב(5) לתקנה 5ד לתקנות הדוחות אינה חלה על תאגידי טק עילית. 

האם תאגיד קטן פטור אשר מיישם את ההקלה, נדרש לכלול במסגרת הדוח התקופתי (הדוח השנתי) מידע רבעוני הכולל תמצית דוחות על הרווח הכולל, לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח, בהתאם לתקנה 10א לתקנות הדוחות?

לא. תאגיד קטן פטור המיישם את ההקלה אינו נדרש לכלול מידע כאמור בחתך רבעוני. חלף זאת, יהא עליו לתת מידע כאמור בחתך חצי שנתי. בהקשר זה, סגל הרשות מבקש להפנות לאמור בתקנה 5ד(ב)5(ב) לתקנות הדוחות, לפיה בכל מקום בתקנות הדוחות בו נדרש מידע בפילוח רבעוני, ייתן תאגיד קטן פטור את המידע בפילוח חצי שנתי, בשינויים המחויבים.

האם בתשקיף הנפקה ראשונה לציבור (IPO), נדרש התאגיד המנפיק לראשונה, לכלול דוחות לרבעון ראשון/שלישי, לפי העניין, כאשר אלו הם הדוחות הכספיים העדכניים ביותר שהמועד האחרון לפרסומם הסתיים עובר למועד פרסום התשקיף?

תלוי. בהתאם להוראות תקנה 6ג לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט-1969 ,עמידתו של תאגיד המציע לראשונה מניות לציבור בהגדרת "תאגיד קטן פטור", תעשה על בסיס ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים אשר נכללו בתשקיף ההנפקה )להלן - "הדוחות הכספיים האחרונים"(, ובלבד שהתאגיד אינו מנפיק תעודות התחייבות במסגרת ההנפקה הראשונה בציבור.

יובהר, כי בחינה זו (על בסיס ההון העצמי) תשמש את התאגיד בבחינת עמידתו בהגדרת "תאגיד קטן" ו"תאגיד קטן פטור", עד למועד הקובע הראשון בו יוכל התאגיד לבחון את נתוני המסחר במנייתו ככל תאגיד נסחר אחר. 

לשם המחשה:

א. תאגיד המציע לראשונה רק את מניותיו לציבור, אשר הונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו הסתכם ב-200 מיליון ₪, ייחשב תאגיד קטן פטור.

ב. תאגיד המציע לראשונה רק את מניותיו לציבור, אשר הונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו הסתכם ב-360 מיליון ₪, לא ייחשב תאגיד קטן פטור.

ג. תאגיד המציע לראשונה תעודות התחייבות לציבור (במסגרת הצעה ראשונה של ניירות ערך של התאגיד לציבור), לא ייחשב תאגיד קטן פטור, ללא קשר להונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו.

האם תאגיד קטן פטור אשר מיישם את ההקלה, ואשר בחר להציג לדירקטוריון שלו, במסגרת ישיבות הדירקטוריון השוטפות, נתונים כספיים (לרבות דוחות כספיים לרבעון ראשון או שלישי, סקורים או שאינם סקורים), מבלי לפרסמם לציבור, חייב לפרסם נתונים כספיים אלה, ולפיכך אינו זכאי ליישם את ההקלה של תאגיד קטן פטור?

לא. דיווחים פנימיים של נתונים כספיים רבעוניים (לרבות דוחות כספיים לרבעון הראשון או השלישי, סקורים או שאינם סקורים) המוצגים בפני דירקטוריון החברה ואשר אינם מפורסמים לציבור, אינם משנים את זכאותו של תאגיד קטן פטור ליישום ההקלה.

בהקשר זה, יובהר כי דיווח פנימי כאמור לדירקטוריון, גם אם הוא מהווה "דיווח כספי ביניים" כהגדרתו ב- 34 I AS ,אינו משנה את הגדרת "תקופת הביניים השוטפת" בדוחות הכספיים החצי שנתיים בהתאם להוראות סעיף 20 ל- 34 IAS ,קרי, תקופת הביניים השוטפת בדוחות החצי שנתיים תיוותר תקופה של שישה חודשים.

תאגיד מדווח הפך ביום 1 בינואר 2018 לתאגיד קטן כהגדרת מונח זה בתקנה 5ג לתקנות הדוחות. התאגיד מבקש ליישם רק חלק מן ההקלות הקבועות בתקנה 5ד לתקנות הדוחות (לרבות, האפשרות לדווח דוחות כספיים במתכונת חצי שנתית) אך לא את כולן (למשל, התאגיד בוחר ליישם את כל ההקלות למעט ההקלה הנוגעת לדיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית). האם על התאגיד להודיע על כך לציבור המשקיעים? ככל שכן, מהו המועד בו על התאגיד לעשות כן?

כן. בשים לב לאמור בתקנה 5ה לתקנות הדוחות, סגל הרשות סבור כי מקום בו תאגיד מדווח הפך לתאגיד קטן והוא מבקש ליהנות מחלק מן ההקלות הקבועות בתקנה 5ד לתקנות הדוחות, הרי שעליו לפרסם דיווח מיידי ביחס להחלטה זו, תוך התייחסות להקלות שבכוונתו ליישם, וזאת עוד לפני היישום בפועל. כך, ככל שהדיווח המיידי האמור יפורסם לפני פרסום הדוח התקופתי של שנת 2017 ,התאגיד יוכל ליישם את ההקלות הרלוונטיות אותן הוא מבקש לאמץ כבר במסגרת הדוח התקופתי בגין שנה זו (למעט ביחס לצירוף דוחות כספיים של חברות כלולות - הקלה שהיא רלוונטית לדוחות רבעוניים, בלבד). אולם, ככל שהדיווח המיידי יפורסם לאחר פרסום הדוח התקופתי כאמור ולפני יום 31 במאי 2018 ,הרי שהתאגיד יוכל ליישם את ההקלות החל מהדוח העתי העוקב (קרי, מהדוח הכספי החצי השנתי).

האם תאגיד קטן פטור אשר מיישם את ההקלה, ואשר נדרש לצרף דוחות כספיים או מידע כספי של חברה פרטית לדוח ההצעה או לדוח העסקה לפי העניין, בהתאם לתקנה 9(2) או תקנה 12 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס- 2000 או בהתאם לתקנה 6 או תקנה 7 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 ,יכול לצרף את הדוחות הכספיים או המידע הכספי במתכונת חצי שנתית?

לא. ההקלות לתאגיד קטן אשר נקבעו בתקנה 5ד לתקנות הדוחות חלות אך ורק על תאגיד מדווח ואינן חלות על חברות פרטיות שדוחותיהן הכספיים או מידע כספי לגביהן מצורפים במסגרת דוח מיידי בגין הצעה פרטית חריגה או במסגרת דוח מיידי בגין עסקה בין תאגיד מדווח לבין בעל השליטה בו (להלן - "דוח העסקה"). על כן, יש לצרף לדוח ההצעה הפרטית החריגה או לדוח העסקה, לפי העניין, דוחות כספיים או מידע כספי במתכונת רבעונית.

הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן–בין באופן כללי ובין תחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.