פוקס מדווחת על חתימת מסמך הבנות לא מחייב בקשר עם מכירת מניות בללין לשותף אסטרטגי

החברה מתכבדת להודיע בזה כי היום, 21, בנובמבר 2017,  נחתם מסמך הבנות לא מחייב בין בעלי מניות  (להלן ביחד: "המוכרים") בחברת ללין נרות וסבונים בע"מ (המוחזקת ב-50% על ידי החברה) ("ללין"), החברה וחברת החזקות בינלאומית (שאינה צד קשור לחברה) שהינה בעלת שליטה בחברה בעלת פעילות בינלאומית ענפה בתחום מוצרי הטיפוח והקוסמטיקה ("השותף האסטרטגי") בקשר עם עסקה לרכישת מניות של ללין על ידי השותף האסטרטגי, אשר הביע את כוונתו לשמש בין השאר מנוע צמיחה משמעותי לפעילות הבינלאומית של ללין. 

במסגרת מסמך ההבנות, הסכימו הצדדים לתקופת בלעדיות של עד 40 ימי עבודה,  במסגרתה ינהלו הצדדים מו"מ בקשר עם עסקה לפיה ירכוש השותף האסטרטגי מהמוכרים (בחלקים שווים) מניות המהוות ביחד 25% מהון המניות של ללין, לפי שווי של 350 מיליון ש"ח. 

במסגרת העסקה נקבע כי החברה תהיה רשאית לרכוש מהמוכרים עד אחוז מהון המניות של ללין כפי שיוסכם בין הצדדים.

כמו כן, תוענק לשותף האסטרטגי אופציה אשר תהיה ניתנת למימוש בחלוף 48 חודשים ממועד השלמת העסקה, לרכוש מהחברה ומהמוכרים את כל יתרת החזקותיהם בללין לפי הגבוה מבין: 1) שווי מוסכם של 450 מיליון ש"ח ללין; 2) הממוצע של: א. מכפיל 2 של מחזור המכירות השנתי של ללין ומכפיל 12.5 על ה-EBITDA של ללין, בכפוף למנגנון כפי שיוסכם בין הצדדים. 

בהתאם לאומדן ראשוני שערכה החברה, אם וככל שהעסקה תושלם בהתאם לעקרונות כמפורט לעיל, צפויה החברה לרשום בספריה רווח משערוך של חברת ללין בגובה של כ- 130 מיליון ₪. 

המידע האמור לעיל ביחס לעקרונות העסקה, ובהתאם , ביחס להערכת החברה בדבר הרווח הצפוי כולל "מידע צופה פני עתיד", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 שכן העסקה עשויה לא להתקיים או להתקיים באופן שונה מהצפוי, וזאת בין היתר בכפוף להמשך המו"מ בין הצדדים, תוצאות דוחותיה הכספיים המבוקרים של ללין לשנת 2017, השלמת בדיקת נאותות לשביעות רצונו של השותף האסטרטגי, אישור דירקטוריון החברה ודירקטוריון השותף האסטרטגי, חתימת הסכם רכישת מניות והסכם בעלי מניות בנוסחים כפי שיסוכמו בין הצדדים, והתקיימותם של תנאים מתלים (ככל שיהיו) להשלמת העסקה.  

בהתאם לסעיף 36(ב) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970, החברה עיכבה את הגשת הדיווח המיידי בשלבי המו"מ שקדם לחתימת מסמך ההבנות.  

בכבוד רב,פוקס - ויזל בע"מ

הדוח נחתם ע"י אברהם זלדמן יו"ר הדירקטוריון וע"י שחר רניה סמנכ"ל הכספים של החברה ביום 21 בנובמבר 2017