תמצית

 

§הממשל התאגידי הוא אבן יסוד בניהול תקין של מוסדות פיננסיים בכלל, ושל תאגידים בנקאיים בפרט, ומטרתו היא שמירה על יציבות המערכת הבנקאית וכספי המפקידים, הגנה על לקוחותיה ועל הציבור בכללו. ממשל תאגידי עוסק, בין היתר, בפיקוח ובקרה, בניהול סיכונים, בציות לחקיקה ורגולציה, ובתרבות ארגונית. ממשל תאגידי נאות מקדם חשיפה הולמת לסיכונים ורמת ציות גבוהה, תוך הקפדה על תהליכי קבלת החלטות נאותים, אתגור ההנהלה ומקבלי ההחלטות. הוא בא לידי ביטוי בעיקר בתפקודם התקין של האורגנים בתאגיד ושומרי הסף: הדירקטוריון, רואה החשבון המבקר, הביקורת הפנימית, מנהל הסיכונים, היועץ המשפטי, קצין הציות והחשבונאי הראשי. בשנים האחרונות, גבר העניין הציבורי בתחום הממשל התאגידי, ועל כן מתפרסמת סקירת פעילות זו, כחלק ממדיניות הגברת השקיפות של הפיקוח על הבנקים.

 

§לאורך השנים, הפיקוח על הבנקים שם דגש מיוחד על חיזוק הממשל התאגידי במערכת הבנקאית בישראל, באמצעות מגוון כלים פיקוחיים, כמו אסדרה – פרסום הוראות ניהול בנקאי תקין המחייבות את המערכת הבנקאית, פיקוח שוטף, ביקורות בתאגידים הבנקאיים וצעדי אכיפה. גופים בינלאומיים מובילים, כדוגמת קרן המטבע הבינלאומית, ביטאו הערכה רבה לפעילות הפיקוח על הבנקים בכלל, ובתחום הממשל התאגידי בפרט, בביקורות שערכו בפיקוח על הבנקים. גם גופים מקומיים שעוסקים בתחום מייחסים למערכת הבנקאית את מערך הממשל התאגידי המפותח והמוסדר ביותר מבין הגופים העסקיים בארץ.

 

§בעוד שפעילות האסדרה היא פומבית מטבעה, פעילות הביקורת איננה מתפרסמת לציבור. שיטת עבודה זו, המאפיינת רגולטורים מובילים בעולם, מגובה בחוק, ונדרשת כדי לשמר את אפקטיביות הפיקוח, כי היא מבטיחה לפיקוח גישה בלתי אמצעית אל לב הפעילות העסקית של הבנק ושיתוף פעולה מלא של הגורמים המפוקחים.

 

בתחום האסדרה חשיבות הממשל התאגידי במערכת הבנקאית עמדה לנגד עיני הפיקוח על הבנקים לאורך שנות פעילותו. בהיבטים רבים הסטנדרטים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים היו חלוציים ביחס לאסדרה ולחקיקה שנעשו לגבי יתר החברות הציבוריות. תיעוד לכך מופיע כבר משנת 1973, אז פורסמה לראשונה  ההוראה המסדירה את היבטי הממשל התאגידי בעבודת הדירקטוריון של התאגיד הבנקאי מעבר לדרישות הדין הכללי. חשיבות הממשל התאגידי התבררה ביתר שאת בעקבות משבר ויסות מניות הבנקים, ומסוף שנות השמונים פורסמו למעלה מ-50 פעולות אסדרה לקביעת סטנדרטים בתחום, מתוכן כ-20 עדכונים ושינויים בהוראה בנושא "דירקטוריון". נכון להיום, לפחות 13 הוראות ניהול בנקאי תקין עוסקות במישרין בממשל תאגידי, ושלוש מתוכן עוסקות, בין היתר, במניעת ניגודי עניינים. הוראות האסדרה, כמו גם פעולות נוספות של הפיקוח, קובעות דרישות מפורטות לגבי הממשל התאגידי, והן מוסיפות, ובמידה רבה גם מחמירות, על הוראות החוק. בשנה האחרונה תיקן הפיקוח שוב את הוראת הדירקטוריון כדי לחזק את האפקטיביות של אורגן זה.

 

• ביקורות הן כלי אפקטיבי להבטחת ציות לדרישות הממשל התאגידי ולחיזוקו: מתיעוד של פעילות הפיקוח מאז סוף שנות התשעים, עולה שבוצעו למעלה מ-110 ביקורות ייעודיות במערכת הבנקאית בנושא הממשל התאגידי. מתוכן, למעלה מ-30 ביקורות עסקו בנושא הדירקטוריון וועדותיו, כ-30 נוספות ייוחדו לנושא הביקורת הפנימית, ולפחות 15 עסקו בבדיקות של אירועים חריגים הרלוונטיים לממשל התאגידי. בנוסף, ממצאים בתחום הממשל התאגידי עולים לעיתים קרובות גם בביקורות שנערכות בנושאים אחרים; למשל, סוגיית מניעת ניגודי העניינים עלתה גם בביקורות בנושא סיכוני אשראי.

 

• אכיפה וסנקציות: גם במערכת הבנקאית, כמו בכל מערכת אחרת, אין בכוחה של פעילות פיקוח ובקרה, אינטנסיבית ככל שתהיה, כדי למנוע כליל אירועי כשל. הפיקוח מאתר ומטפל בחומרה באירועי כשל בתחום הממשל התאגידי. בעשור האחרון, ב-16 מקרים לפחות התערבות הפיקוח על הבנקים הובילה את התאגידים הבנקאים להפסיק את כהונתם של נושאי משרה, מנהלים או יועצים בכירים, או למנוע את קידומם, או כהונתם בתפקידי שמירת הסף, בשל ממצאים של חולשה בממשל תאגידי או בשל חשש מפוטנציאל לניגודי עניינים. לעיתים קרובות, התערבות הפיקוח על הבנקים אינה מגיעה כדי הפעלת סמכויות אכיפה או סנקציה לפי החוק, כי המערכת הבנקאית מתאפיינת ברמת ציות גבוהה ובהיענות מהירה של הבנקים לתיקון ליקויים על פי דרישת הפיקוח. במקרה שבו עולה חשש לביצוע עבירה פלילית, הפיקוח מעביר חומרים לפרקליטות או למשטרה, לצורך התייעצות, בדיקה או חקירה, לפי העניין.

 

§תהליך Fit and Proper ככלי להבטחת איכות הממשל התאגידי: מינוי והארכת הכהונה של חלק ניכר מנושאי המשרה בבנקים[1] כפוף לאישור הפיקוח, בהתאם לסמכותו לפי החוק. דרישות הפיקוח על הבנקים מציבות רף ציפיות מחמיר מבחינת הכשירות והיושרה של המועמדים לתפקידים אלו. אם בבדיקה מקדמית של תאגיד הבנקאי לעניין עמידת המועמד בתנאי הסף הוא מתרשם כי יתכן קושי באישור המועמד על ידי הפיקוח, לא תוגש בקשה כלל. חרף זאת, בכ-3% מהבקשות שנבדקו בפיקוח בשלוש השנים האחרונות הוסרה המועמדות במהלך הדיון בבקשה על ידי הבנק או על ידי המועמד עצמו. מעבר לכך, בכ-20% מהבקשות שהוגשו בשלוש השנים האחרונות הותנה האישור בהתניות שונות שתכליתן, בין היתר, מניעת ניגודי עניינים.

 

§דגש על חשיבות הממשל התאגידי ניתן גם במסגרת העבודה השוטפת: בהליך ההערכה הפיקוחי השנתי ((Supervisory Review and Evaluation Process מעריך הפיקוח, בין היתר, את נאותות הממשל התאגידי בכל בנק, ובכלל זה את איכות תפקודם של הדירקטוריון, ההנהלה ושומרי הסף השונים, הן ברמת הפונקציה, והן ברמה הפרסונלית. כתוצאה מהליך זה, מציג הפיקוח דרישות לתיקון ליקויים, ובכלל זה לשיפור הממשל התאגידי. כך למשל, חולשות בממשל התאגידי יכולות להביא את הפיקוח לדרוש מבנק להגדיל את הלימות ההון.

 

 

רקע

 

הממשל התאגידי הוא אבן יסוד בניהול תקין של מוסדות פיננסיים בכלל ושל תאגידים בנקאיים בפרט. ממשל תאגידי עוסק, בין היתר, בפיקוח ובבקרה, בניהול סיכונים, בציות לחקיקה ולרגולציה, ובתרבות ארגונית. הוא בא לידי ביטוי בעיקר בתפקודם התקין של האורגנים בתאגיד. דגש מיוחד ניתן לתפקודם של שומרי הסף: הדירקטוריון, רואה החשבון המבקר, הביקורת הפנימית, מנהל הסיכונים, היועץ המשפטי, קצין הציות והחשבונאי הראשי. לאורך השנים, הפיקוח על הבנקים פעל לחיזוק הממשל התאגידי במערכת הבנקאית בישראל, באמצעות מגוון כלים פיקוחיים –  הוראות אסדרה, ביקורות, צעדי אכיפה, ועוד. בשנים האחרונות, גבר העניין הציבורי בתחום הממשל התאגידי ועל כן מתפרסמת סקירת פעילות זו, כחלק ממדיניות הגברת השקיפות של הפיקוח על הבנקים.

 

עבודת הפיקוח על הבנקים, אשר גובשה ושוכללה בשנים ארוכות של ניסיון ולימוד, שיפרה את איכות הממשל התאגידי במערכת הבנקאית, ובכך תרמה לפעילות העסקית במשק.[2] כך למשל, פעילות הפיקוח על הבנקים בתחום זה הוערכה בהערכה הגבוהה ביותר –  "compliant" – בתהליך הערכה מקיף שבוצע על ידי קרן המטבע הבינלאומית בשנת 2012.[3] בין היתר, הודגשה בדוח העובדה שבפיקוח קיים צוות ייעודי לביקורת הממשל התאגידי:

 

"The Banking Supervision devotes a lot of work to the assessment of risk-management processes in on-site and off-site examinations. On the one hand, the On-Site Division has teams that specialize in specific risks (credit risk, market and liquidity risks, operational risk and compliance risk), and examine the risk-management processes in their respective risk areas. In addition, a dedicated on-site team for corporate governance reviews various aspects of examination proceedings, including latitudinal processes associated with risk management. On the other hand, the assessment of risk management processes is an important component of off-site ongoing surveillance, in particular in the ICAAP-SREP framework".

 

בבדיקה שנערכה לפיקוח על הבנקים ביוני 2016 על ידי קרן המטבע הבינלאומית[4] נקבע, בין היתר, כי שיטות העבודה של הפיקוח על הבנקים עולות בהקשרים רבים על פרקטיקות סטנדרטיות במדינות מפותחות אחרות:

 

"Banking Supervision in Israel follows a very rigorous and comprehensive approach. Supervisory practices at the Banking Supervision Department at Bank of Israel parallels, and at time exceeds in many respects, the standard practices observed in other developed countries, both in scope of regulation, and the intensity and depth of risk assessments. This explains the success of Bank of Israel in maintaining financial stability during the global financial crisis, and has resulted in substantial benefits to the Israeli economy and its society as a whole"

 

אפיקי הפעילות של הפיקוח על הבנקים בתחום הממשל התאגידי

הפיקוח על הבנקים פועל באופן אינטנסיבי ולאורך שנים לחיזוק הממשל התאגידי במגוון כלים פיקוחיים – אסדרה, פיקוח שוטף, ביקורת, רישוי, אכיפה וסנקציות –כפי שמתואר בתמצית להלן.

אסדרה (רגולציה)

חשיבות הממשל התאגידי במערכת הבנקאית עמדה לנגד עיני הפיקוח על הבנקים לאורך שנות פעילותו. תיעוד לכך מופיע כבר משנת 1973, אז פורסמה לראשונה ההוראה המסדירה את היבטי הממשל התאגידי בעבודת הדירקטוריון של התאגיד הבנקאי, מעבר לדרישות הדין הכללי, מתוך כך ש-"הדירקטוריון הוא אבן פינה במערך הניהול של המוסד הבנקאי".[5] חשיבות הממשל התאגידי התבררה ביתר שאת בעקבות משבר ויסות מניות הבנקים, ומסוף שנות השמונים נעשו למעלה מ-50 פעולות אסדרה[6] (ראה פירוט בנספח) לקביעת סטנדרטים בתחום הממשל התאגידי[7], מתוכן כ-20 עדכונים בהוראה בנושא "דירקטוריון". זאת, בלי להביא בחשבון אסדרה ספציפית של ממשל תאגידי בהוראות הדנות בניהול סיכונים מסוימים. העדכונים להוראות ניהול בנקאי תקין בכלל, ולהוראות בנושא הממשל התאגידי בפרט, באים בעקבות שינויי חוק, שינויים ברגולציה בינלאומית ובעקבות הפקת לקחים מתמדת המתבצעת בפיקוח על הבנקים. בשנה האחרונה תיקן הפיקוח שוב את הוראת הדירקטוריון כדי לחזק את האפקטיביות של אורגן זה. בין יתר העדכונים, צומצם מספר הדירקטורים כדי לשפר את איכות הדיון, צומצמו הנושאים שמובאים לדיון במליאה – במטרה להבטיח העמקה ואתגור הולם בהחלטות מהותיות, ונכללה דרישה לקביעת מדיניות למשך הכהונה המקסימלי של יו"ר הדירקטוריון, לאור תפיסה כי ריענון שורות תורם לאפקטיביות.

 

כיום, לפחות 13 הוראות ניהול בנקאי תקין עוסקות במישרין בממשל תאגידי[8]. הוראות אלה מסדירות את הפונקציות המרכזיות בתאגידים בנקאיים[9], את אופן פעולתן, את הממשקים בינן לבין עצמן, בינן לבין ההנהלה ובינן לבין הדירקטוריון, וכן את אופן התגמול של נושאי משרה, מנהלים בכירים ושומרי הסף. הוראות ניהול בנקאי תקין בתחום הממשל התאגידי קובעות דרישות מפורטות של ממשל תאגידי, העולות לעיתים על הסטנדרט הקבוע בחוק החברות. כך למשל, במטרה לחזק את אי התלות של הדירקטוריון, נקבע כבר לפני שנים רבות כי בעל שליטה בבנק או קרובו לא יכהנו כיושב ראש הדירקטוריון, בשעה שאין מניעה לכך לפי הדין הכללי ובחברות ציבוריות אחרות. דוגמה נוספת היא ההוראות המחמירות לעניין הרכב הדירקטוריון, ודרישות הכשירות של המכהנים כדירקטורים. הוראות נוספות[10], מעבר לאלה שצוינו לעיל, מתייחסות אף הן לממשל תאגידי בניהול סיכונים ספציפיים, ומקימות פונקציות שונות של ניהול סיכונים ובקרה: מנהל סיכוני אשראי, מנהל סיכונים תפעוליים, מנהל אבטחת מידע, מנהל הגנת הסייבר ועוד.

 

שלוש הוראות עוסקות, בין היתר, במניעת ניגודי עניינים בקרב נושאי משרה ומנהלים בתאגיד בנקאי: הוראה 301 בנושא דירקטוריון, הוראה 312 העוסקת בעסקאות עם אנשים קשורים, והוראה 360 בנושא רוטציה והיעדרות רציפה. מכוח הוראות אלה:

• הדירקטוריון נדרש להתוות דרכים לטיפול בסוגיית ניגודי העניינים; דירקטורים ונושאי משרה נדרשים להצהיר על ניגוד עניינים בכל עסקה שבה יש להם עניין אישי ונאסר עליהם לא רק להשתתף בדיונים ובקבלת החלטות, אלא לקבל כל מידע על העסקה.

• מוטלות מגבלות שונות על עסקאות של תאגיד בנקאי עם "אנשים קשורים", ונקבעים כללים פרוצדוראליים מחמירים לעניין דיון וקבלת החלטות בעסקאות אלה.

• בתפקידים רגישים שבהם, בין היתר, עשוי להתפתח קשר אישי עם לקוח או ספק, נדרש הבנק לבצע רוטציה בקרב בעלי התפקידים, זאת כדי למנוע פעילות בניגוד עניינים. דרישה זו נוספה עקב הפקת לקחים מפרשת "הבנק למסחר".

הוראות אלה באות להוסיף, ולעיתים להחמיר על הוראות הדין הכללי, שמצדו קובע שורה ארוכה של איסורים ועבירות בתחום של ניגודי העניינים. הוראות הדנות במניעת ניגודי עניינים של נושאי משרה בתאגידים בנקאיים ניתן למצוא הן בחקיקה כללית – חוק החברות וחוק ניירות ערך, והן בחקיקה בנקאית – פקודת הבנקאות. מקרים חמורים של פעולה בניגוד עניינים עשויים להגיע לכדי הפרת אמונים בתאגיד, המהווה עבירה פלילית ומוגדרת כמעילה.

 

ביקורת

 

תשומת לב מוגברת הוקדשה לנושא הממשל התאגידי באמצעות ביקורות. הפיקוח על הבנקים מבצע ביקורות בתחום הממשל התאגידי והבקרה הפנימית על ידי יחידת ביקורת ממשל תאגידי (הפועלת בפיקוח על הבנקים מזה שנים ארוכות), ועל ידי יחידות ביקורת אחרות, אגב ביקורות על ניהול סיכונים ספציפיים. בשני עשורים אחרונים בוצעו במערכת הבנקאית למעלה מ-110 ביקורות ייעודיות בנושא ממשל תאגידי ובקרה[11], מתוכן למעלה מ-30 ביקורות בוצעו בנושא הדירקטוריון וועדותיו, כ-30 ביקורות ייוחדו לנושא הביקורת הפנימית, וכן בוצעו לפחות 15 בדיקות של אירועים חריגים הרלוונטיים לממשל התאגידי. זאת, בנוסף לביקורת ממשל תאגידי שוטפת בניהול סיכונים שונים, המתבצעת תוך כדי עשרות רבות של ביקורות הממוקדת בתחומי ניהול סיכונים: אשראי (כולל עסקאות עם אנשים קשורים[12]) שוק ונזילות, סיכוני ציות, סיכונים תפעוליים ועוד.

 

מרכיב מרכזי בחיזוק הממשל התאגידי הוא מניעת קיומם של ניגודי עניינים בקרב נושאי המשרה ומנהלים בכירים בתאגיד. נושא זה עולה במגוון של תחומי ביקורת, ובכלל זה ביקורת דירקטוריון, מעילות (פעולה בניגוד עניינים בחומרה מתאימה עולה כדי מעילה על פי החוק), עסקאות עם אנשים קשורים, בקרה פנימית, וביקורות פרטניות בתחומי ניהול של סיכונים ספציפיים, כמו סיכוני האשראי. ככל שבמהלך הביקורת מתגלה חשש לפעולה במצב של ניגוד עניינים שעלולה להגיע לכדי עבירה פלילית, המידע מועבר, לאחר התייעצויות מתאימות ובאישור נגיד בנק ישראל, למשטרת ישראל ולפרקליטות, לצורך חקירה ואיסוף ראיות בכלי חקירה שעומדים לרשותן (ואינם עומדים לרשות הפיקוח על הבנקים).

פיקוח וניטור שוטפים ותהליך הערכה פיקוחי

במסגרת המעקב השוטף אחר התפתחות הסיכונים השונים וקביעת פרופיל הסיכון הכולל של כל תאגיד בנקאי, (תהליך הערכה פיקוחי – (Supervisory Review and Evaluation Process מעריך הפיקוח באופן שוטף את נאותות הממשל התאגידי, ובכלל זה את תפקודם של הדירקטוריון, ההנהלה ושומרי הסף, הן ברמת כל הפונקציה, והן ברמה פרסונלית. תוצאותיו המרכזיות של תהליך הערכה פיקוחי הן דרישות מצד הפיקוח על הבנקים לתיקון ליקויים, ובכלל זה שיפור הממשל התאגידי וסביבת הבקרה.

אישור מינוי וחידוש כהונה של נושא משרה 

 

תהליך Fit and Proper מהווה כלי נוסף להבטחת איכות הממשל התאגידי. בהתאם לחוק, מינוי והארכת כהונה של חלק ניכר מבעלי תפקידים מהותיים בתאגידים הבנקאיים – דירקטורים, מנכ"לים, מבקרים פנימיים, יועצים משפטיים ו-7 בעלי תפקידים נוספים – כפוף לאישור הפיקוח על הבנקים.[13] לפיקוח על הבנקים נתונה הסמכות, בכפוף להתייעצות עם ועדת רישיונות, להתנגד למינוי נוכח מגוון שיקולים, הן כאלה הקשורים לכשירותו המקצועית, והן כאלה הקשורים ליושרה, ובכלל זה למניעת ניגודי עניינים[14].

 

הפיקוח על הבנקים דורש מהתאגידים הבנקאיים כי על המועמדויות המוגשות על ידם לעמוד ברף ציפיות מחמיר מבחינת כשירות ויושרה. בטרם הגשת בקשה לאישור מינוי או חידוש כהונה, נערכות בדיקות מקדמיות על ידי תאגידים בנקאיים לעניין עמידת המועמד בתנאי הסף. אם הוא  מתרשם כי יתכן קושי באישור המועמד על ידי הפיקוח, לא תוגש בקשה כלל. חרף זאת, בכ-3% מהבקשות שנבדקו בשלוש השנים האחרונות הוסרה המועמדות במהלך הדיון בבקשה על ידי הבנק או על ידי המועמד עצמו. מעבר לכך, בכ-20% מהבקשות שהוגשו בשלוש השנים האחרונות הותנה האישור בהתניות שונות שתכליתן בין היתר, מניעת ניגודי עניינים, עמידה בדרישות הדין, זמינות ופניות המועמד למילוי תפקידו והכשרה מקצועית, ובכלל זה דרישות לחדול מעיסוק או להפסיק לכהן בתפקיד.

 

אפקטיביות פיקוחית

 

מדיניותו ועיקר פעילותו של הפיקוח על הבנקים, על כל זרועותיו, ממוקדת בזיהוי מוקדם ככל האפשר של ליקויים, אשר עלולים להוביל להפרות חוק או רגולציה מצד התאגיד הבנקאי או לפרקטיקות שעלולות לסכן את היציבות או לפגוע בלקוחות ובציבור – ובפעולה מוקדמת, בטרם יתפתחו לסיכונים כבדי משקל. הפיקוח משקף באופן שוטף את הממצאים שאיתר להנהלות הבנקים ולדירקטוריונים, והם נדרשים לתקנם בזמן סביר בהתאם לנסיבות. ברוב המקרים, הבנקים מקבלים את עמדת הפיקוח ומבצעים את השינויים הנדרשים, כך שלפיקוח על הבנקים יכולת גבוהה להביא לתיקון ליקויים תוך זמן קצר, מבלי להזדקק להפעלת כלי אכיפה או סנקציות הקבועים בחוק כדי לאכוף על הבנקים את ביצוע התיקונים[15]. מאליו מובן, כי קיומן של סנקציות בחוק מחזק את כוח ההרתעה של הפיקוח על הבנקים, וכתוצאה מכך השימוש בהן בפועל נדרש רק לעיתים רחוקות. אופן פעולה זה מגביר את האפקטיביות של הפיקוח על הבנקים בצמצום מהיר של סיכונים ומניעת נזקים. לפיכך, לרשות הפיקוח על הבנקים עומד טווח רחב של אמצעי פיקוח  – מפעולות כמו העברת מסרים שוטפת או מכתב דרישות מתאגיד בנקאי, בצד אחד, ועד הטלת סנקציות חמורות לפי החוק, עד כדי ביטול רישיון של בנק, בצד שני. אמצעי הפיקוח מותאם לרמת הסיכון או רמת החומרה של הליקוי.

גם במערכת הבנקאית, כמו בכל מערכת אחרת, אין בכוחה של פעילות פיקוח ובקרה, אינטנסיבית ככל שתהיה, כדי למנוע כליל אירועי כשל. הפיקוח מאתר ומטפל בחומרה באירועי כשל בתחום הממשל התאגידי ברמה התאגידית והאישית. להלן דוגמאות לאמור:

• במקרים מסוימים מעביר הפיקוח לאחר התייעצויות מתאימות ובאישור נגיד בנק ישראל, חומר למשטרת ישראל ולפרקליטות, לצורך חקירה ואיסוף ראיות בכלי חקירה שעומדים לרשותן (ואינם עומדים לרשות הפיקוח על הבנקים), בשל חשד לביצוע עבירה פלילית על ידי נושאי משרה בתאגידים הבנקאיים.

•ב-16 מקרים לפחות בעשור האחרון הובילה התערבות הפיקוח על הבנקים את התאגידים הבנקאיים להפסיק את כהונתם של נושאי משרה, מנהלים ויעצים בכירים, או למנוע את קידומם או את כהונתם בתפקידי שמירת הסף, בשל חולשות שנתגלו בממשל תאגידי או בשל החשש מפוטנציאל לניגודי עניינים. תוצאות אלה הושגו עוד בטרם נדרש הפיקוח לנקוט בסקציות הקבועות בחוק. במקרים פחות חמורים, מסתפק הפיקוח בהתרעה ובהעברת מסר חריף, תוך דרישה להפסיק התנהגות לא ראויה.

•במידת הצורך, הפיקוח על הבנקים מחמיר את דרישת ההון או אוסר על חלוקת דיבידנד במקרים ספציפיים שבהם זיהה ירידה באפקטיביות של הממשל התאגידי. דרישות אלה אפקטיביות ומובילות לתיקון מהיר של הליקויים שנמצאו.

•דרישות ספציפיות לחיזוק הממשל התאגידי – למשל, דרישות לשינוי הרכב דירקטורים, במליאה או בוועדות, הוספת דירקטורים חיצוניים; וכן דרישות לבחינה מקיפה של פוטנציאל לניגודי עניינים, אישי או ענפי, לרבות באמצעות חוות דעת משפטיות.

 

חיסיון וסודיות

 

בדומה לדרכי עבודתם של רגולטורים מובילים בעולם[16], חלק ניכר מפעילותו של הפיקוח על הבנקים אינו פומבי. הסודיות והחיסיון החלים על עבודת הרגולטור הפיננסי מהווים כלי עבודה מרכזי בעבודתו, והם נחוצים כדי להבטיח פיקוח יעיל על המערכת הבנקאית על ידי מתן גישה בלתי אמצעית לפיקוח על הבנקים אל לב הפעילות העסקית של הבנק והבטחת שיתוף פעולה מלא של הגורמים המפוקחים. בנוסף, הסודיות והחיסיון נשענים על תפיסה לפיה המערכת הפיננסית רגישה במיוחד לזעזועים, כאשר זעזוע בתאגיד בנקאי אחד עשוי "להדביק" מוסדות פיננסים אחרים, ואף את כלל המערכת. מאפיין ה"הדבקה" מוכר בספרות המקצועית כמאפיין ייחודי של המערכת הפיננסית, במיוחד לאחר המשבר הכלכלי של שנת 2008. עם זאת, אם מוטלת סנקציה תוך הפעלת סמכויות מכוח חוק, היא מדווחת בהתאם לעניין.[17] חשוב להדגיש, כי בנקים מחויבים בכל דרישות הגילוי החלות על חברות ציבוריות, ואף למעלה מכך – הפיקוח על הבנקים מטיל עליהם דרישות גילוי מחמירות נוספות ובודק באופן שוטף את עמידתם בדרישות אלה.

 

חלק מצעדי האכיפה והסנקציות מגיע לידיעת הציבור באמצעות חובת הגילוי החלה על התאגידים הבנקאיים.

 

נספח – פירוט הוראות מרכזיות בנושא ממשל תאגידי

ניתן לעיין בכל ההוראות והחוזרים באתר האינטרנט של בנק ישראל, בדפים של הפיקוח על הבנקים.

 

	שם ההוראה	מספר ההוראה	הוראה מקורית/ תיקון מהותי	חוזר מס'	תאריך
1	דירקטוריון	301	חוזר 301 המקורי	1210	13.09.1985
2	תקשורת של רואה חשבון מבקר עם הגורמים המופקדים על בקרת העל בתאגיד בנקאי	303	חוזר מקורי	1289	15.02.1987
3	דירקטוריון	301	עדכון	1394	11.1.1989
4	דירקטוריון	301	עדכון	1412	19.06.1989
5	עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים	312	חוזר מקורי	1508	10.03.1991
6	דירקטוריון	301	עדכון	1582	21.07.1992
7	דירקטוריון	301	עדכון	1606 1609	08.11.1992
8	תקשורת של רואה חשבון מבקר עם הגורמים המופקדים על בקרת העל בתאגיד בנקאי	304 301 303	עדכון	1615	03.01.1993
9	עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים	312	עדכון	1882	03.08.1997
10	דירקטוריון	301	עדכון	1615 1616	03.01.1993
11	דירקטוריון	301	עדכון	1739	02.01.1995
12	עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים	312	תיקון	1933	30.06.1998
13	דירקטוריון	301	עדכון	1928	21.06.1998
14	רואה החשבון המבקר של תאגיד בנקאי	302	הוראה מקורית (תוך הפרדה מ-301)	1928	21.06.1998
15	חשבונאי ראשי	305	הוראה מקורית	1935	21.07.1998
16	דירקטוריון	301	עדכון	2021	10.01.2001
17	רואה החשבון המבקר של תאגיד בנקאי	302	עדכון	2022	10.01.2001
18	דירקטוריון	301	עדכון	2038	22.08.2001
19	קצין ציות	308	הוראה מקורית	2064	17.01.2002
20	רואה החשבון המבקר של תאגיד בנקאי	302	עדכון	2089	12.11.2002
21	דירקטוריון	301	עדכון	2122	30.11.2003
22	רואה החשבון המבקר של תאגיד בנקאי	302	עדכון	2144	15.11.2004
23	תקשורת של רואה חשבון מבקר עם הגורמים המופקדים על בקרת העל בתאגיד בנקאי	303	עדכון	2145	30.11.04
24	דירקטוריון	301	עדכון	2161	28.02.2005
25	רואה החשבון המבקר של תאגיד בנקאי	302	עדכון	2212	25.09.2007
26	תקשורת של רואה חשבון מבקר עם הגורמים המופקדים על בקרת העל בתאגיד בנקאי	303	עדכון	2233	27.4.2008
27	בקרות ונהלים לגבי הגילוי ובקרה פניות על דיווח כספי	309	הוראה מקורית	2239	28.09.2008
28	רואה החשבון המבקר - עריכת ביקורת וסקירה בהתאם לתקנים מסוימים שנקבעו בארה"ב	304A	הוראה מקורית	2242	11.02.2009
29	תקשורת של רואה חשבון מבקר עם הגורמים המופקדים על בקרת העל בתאגיד בנקאי	303	עדכון	2264	10.03.2010
30	עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים	312	עדכון	2287	19.10.2010
31	רואה החשבון המבקר - עריכת ביקורת וסקירה בהתאם לתקנים מסוימים שנקבעו בארה"ב	304A	עדכון	2272	08.07.2010
32	רואה החשבון המבקר - עריכת ביקורת וסקירה בהתאם לתקנים מסוימים שנקבעו בארה"ב	304A	עדכון	2298	03.04.2011
33	דירקטוריון	301	עדכון	2313	06.11.2011
34	דירקטוריון	301	עדכון	2320	25.12.2012
35	דירקטוריון	301	עדכון	2332	30.04.2012
36	ניהול סיכונים	310	הוראה מקורית	2356	23.12.2012
37	דירקטוריון	301	עדכון	2355	31.12.2013
38	רואה החשבון המבקר - עריכת ביקורת וסקירה בהתאם לתקנים מסוימים שנקבעו בארה"ב	304A	עדכון	2370	17.02.2013
39	מדניות תגמול בתאגיד בנקאי	301 A 301	הוראה מקורית	2403	19.11.2013
40	דירקטוריון	301	עדכון	2405	25.12.2013
41	פונקציית ביקורת פנימית	307	הוראה מקורית	2320	25.12.2013
42	רואה החשבון המבקר - עריכת ביקורת וסקירה בהתאם לתקנים מסוימים שנקבעו בארה"ב	304A	עדכון	2410	28.01.2014
43	עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים	312	עדכון	2425	10.7.2014
44	דירקטוריון	301	עדכון	2421	26.05.2014
45	דירקטוריון	301	עדכון	2425	10.07.2014
46	נציב תלונות הציבור וטיפול בתלונות הציבור	308A	הוראה מקורית	2434	30.09.2014
47	ציות ופונקציית הציות בתאגיד הבנקאי	308	עדכון	2459	03.06.2015
48	דירקטוריון	301	עדכון	2476	29.06.2015
49	פונקציית ביקורת פנימית	307	עדכון	2476	29.06.2015
50	עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים	312	עדכון	2516	29.09.2016
51	מדניות תגמול בתאגיד בנקאי	301 A	עדכון	2484	13.08.2015
52	מדניות תגמול בתאגיד בנקאי	301 A	עדכון	2514	29.09.2016
53	דירקטוריון	301	עדכון	2535	05.07.2017
54	פיקוח על שלוחות בחו"ל	306	הוראה מקורית	2561	24.04.2018