עומר רגב
23/11/2016
מידרוג בע"מ קובעת דירוג מותנה ((Provisional-(P) A2.il באופק יציב להנפקת אגרות חוב בסך של עד 350 מיליון ₪ ע.נ שבכוונת Southern Properties Capital Ltd (להלן - "החברה") להנפיק.
דירוג ההנפקה מותנה במילוי התנאים המפורטים להלן בדוח דירוג זה, לרבות בקשר למבנה ההנפקה, העברת מלוא הזכויות והנכסים לידי החברה וייעוד תמורת ההנפקה כאמור בתשקיף ההנפקה הידוע למידרוג.
תמורת ההנפקה תשמש בעיקרה לצורך פירעון חובות קיימים, רכישת נכסים חדשים והשקעה בפיתוח קרקעות וזאת בהתאם לתשקיף ההנפקה. החברה מסרה למידרוג, כי בכוונתה לבצע גידור של תמורת ההנפקה השקלית אל מול השינוי בשער החליפין של השקל מול הדולר.
אודות החברה
החברה הוקמה בשנת 2016 כחברה פרטית המאוגדת לפי דיני איי הבתולה הבריטיים (בהתאם לתשקיף ההנפקה, על החברה יחולו הוראות חוק ניירות ערך והתקנות מכוחו על חברות שהתאגדו מחוץ לישראל אך נסחרות בבורסה המקומית). לפיכך, לאחר השלמת הגיוס, החברה צפויה להיות תאגיד מדווח בבורסה בישראל. מניות החברה מוחזקות (100%) על ידי חברת "Transcontinental Realty Investors, Inc." (להלן: "TCI"). חברת TCI התאגדה בשנת 1991 והינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסת NYSE והיא מדווחת ל-SEC. על פי תשקיף החברה מרבית מניות חברת TCI (כ-84.38%) מוחזקות על ידי חברת "American Realty Investors Inc." (להלן: "ARL") אשר אף היא הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסת NYSE ומדווחת ל-SEC (התייחסות לפעילות TCI ו-ARL יחדיו לרבות כלל חברות הבנות שלהן להלן: "קבוצת TCI"). מרבית מניות ARL (כ-85.88%) מוחזקות על ידי קרן נאמנות פרטית בשם "May Trust" (להלן: "קרן הנאמנות"), קרן אשר נוסדה על ידי מר גי'ן פיליפס, מייסד קבוצת TCI ואשר הנהנים בא הינם ילדיו.
קבוצת TCI
פעילות קבוצת TCI מנוהלת על ידי חברת "Pillar Income Asset Management, Inc." (להלן: "חברת הניהול") אשר הינה חברה פרטית בבעלות מלאה (100%) של קרן הנאמנות ומנהלת נכסים נוספים עבור חברות הקשורות לנהנים של קרן הנאמנות. את חברת הניהול ואת חברת TCI מנהל משנת 2007 מר דניאל מוס אשר הינו מנכ"ל שתי החברות. חברת הניהול הוקמה ומנהלת את נכסי הקבוצה עוד בטרם לגיוס האג"ח. קבוצת TCI עוסקת ברכישה פיתוח ובעלות של נכסי נדל"ן במגוון ענפי פעילות לרבות מגורים, משרדים, תעשיה, מסחר וקרקעות. פעילותה של הקבוצה מתרכזת במדינות דרום ארה"ב בדגש על טקסס. בהתאם למידע שנמסר מהחברה, נכסי הקבוצה מוערכים בכ-1.7 מיליארד דולר (נכון ליום 30/06/2016) ופעילותה כוללת כ-8,000 יחידות דיור אשר מתוכן כ-2,362 יועברו לחברה המדורגת, וכן שטחי משרדים, מסחר, תעשיה וקרקעות.
פעילות החברה המדורגת
קודם לרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב של אגרות החוב המוצעות לציבור על פי תשקיף החברה, התחייבה TCI כי תעביר, באמצעות העברת השליטה בחברות הנכס, את השליטה בנכסים להלן (החברה מחזיקה בקרוב ל-100% בכל הנכסים הנ"ל):
-
12 מתחמי מגורים להשכרה אשר מרביתם ממוקמים במדינת טקסס והיתר במדינות ארקנסו, טנסי, אלבמה ומיסיסיפי. המתחמים מכילים 2,362 יחידות דיור, שווים נכון ליום 30/06/2016 מסכם בכ-238.5 מיליון דולר והם מושכרים בשיעור תפוסה ממוצע של כ-95%.
-
2 מתחמי מגורים להשכרה בפיתוח- האחד בשלבי בניה, ימנה 447 יחידות דיור והקמתו צפויה להסתיים במהלך שנת 2017. השני ימנה 498 יחידות דיור והקמתו לדברי החברה צפויה להתחיל בחודשים הקרובים.
-
4 מתחמי משרדים, כאשר 3 ממוקמים בעיר דאלאס והרביעי בעיר יוסטון. שווים של המשרדים נכון ליום 30/06/2016 הינו כ-212.7 מיליון דולר, שטח כלל המשרדים הינו כ-1,564 אלף ר"ר והם מושכרים בתפוסה משוקללת של כ-81% ליום 30.06.16 (כ-83% כיום כאשר הממוצע מושפע לרעה בעיקר מבניין אחד בנכס Browning שאינו מאוכלס).
-
חטיבת קרקע (המוכרת בשם "Windmill") בשטח של כ-2,244 אקר (נכון ליום 30/06/2016) המיועדת לפיתוח למטרות מגורים, כאשר בכוונת החברה למכור מתוכה מגרשים ליזמים אשר יקימו בתים פרטיים.
-
זכות מכוח הלוואת מוכר ביחידת קרקע בעלת שימושים מעורבים לרבות מגורים, מלונאות ומסחר. לרבות הסכם השתתפות ברווחים עתידים מייזום הפרויקט.
לפיכך, מרבית הנכסים שיועברו לחברה הינם בתחום המגורים להשכרה ובתחום המשרדים, כמו כן לחברה חטיבת קרקע המיועדת לפיתוח למטרות מגורים וכן הלוואת מוכר שניתנה לרוכש קרקע אחרת בעלת שימושים מעורבים אשר נמכרה זה מכבר. לדברי החברה, היא זכאית לשותפות ברווחים לאחר החזר ההלוואה (יצוין כי לפי המידע שנמסר למידרוג ההלוואה הינה נחותה להלוואה בכירה שרוכש הקרקע נטל).
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן–בין באופן כללי ובין תחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
