רשות ניירות ערך
08/12/2016
בביקורת שנערכה בחברה על ידי רשות ניירות ערך נמצא מספר רב של הפרות לכאורה של חובת הקבועות בצו איסור הלבנת הון, וביניהן, בקרה שוטפת, קביעת כלים וניהול סיכונים והכרת לקוח. בנוסף, הפרה החברה גם את חובת הדיווח בכך שלא דיווחה על פעולות בלתי רגילות בסמוך למועד ביצוען, אלא בשיהוי וזאת בניגוד לתקנות.
בהחלטת הוועדה נכתב כי חובת הדיווח עומדת בלב משטר איסור הלבנת הון ומימון טרור ובלעדיה אין. אי דיווח בשל אי הכנת תשתית לאיתור ולניטור פעילות בלתי רגילה באמצעות הכרת בעל החשבון וביצוע בקרות על הפעילות המבוצעת בחשבונות וכן שיהוי בהעברת דיווחים לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור עלולים לפגוע במידת היכולת לעקוב אחר מעבר הכספים ובכך לפגוע במלחמה בפשיעה החמורה ובמימון טרור.
לעניין חובת הבקרה השוטפת קבעה הוועדה, כי תכנית העבודה שקבעה החברה לוקה בחסר הן מצד תדירות הבקרות והן מצד תוכנן. מעבר לכך, החברה לא יישמה את תוכנית העבודה בפועל, כך שלמעשה חלק מהבקרות לא נערכו במשך חודשים ארוכים. עוד קבעה הוועדה כי יש לבחון בהסתכלות כוללת את מידת עמידתו של גוף מפוקח בחובת הבקרה ובהתאם לקבוע האם ניתן לראות במכלול פעולותיו כעומדות בדרישת הצו. המבחן הינו מבחן של סבירות, הן בהתחשב בגופים מפוקחים בעלי פעילות דומה והן בהתחשב במכלול פעילותו של הגורם המפוקח הספציפי, ובענייננו החברה. ככל שעל פי מבחן הסבירות ייקבע כי התקיימה הפרה, יתכנו רמות חומרה שונות של ההפרה, לפי מידת העמידה של החברה בחובה ובמידת הפרתה. רמות שונות אלה יבואו לידי ביטוי בגובה העיצום הכספי שיוטל על החברה.
לגבי חובת הכרת בעל חשבון, קבעה הוועדה כי הבנתו הסובייקטיבית של המשווק את דברי בעל החשבון אינה מספיקה לצורך עמידה בחובה הקבועה בצו ואינה מחליפה רישום מובן ומדויק של פרטי בעל החשבון המתקבלים במסגרת ההליך. חובת הכרת בעל חשבון ובכלל זה רישומו של ההליך נועדו כדי לשמש את כלל עובדי החברה לצורך עמידה במילוי החובות לפי הצו. קיימת חשיבות גבוהה לכך שהמידע אודות חשבון יהיה שלם וברור לכל המשתמשים בו ולא רק למי שמילא את הטופס או מטפל בחשבון בנקודת זמן מסוימת.
בקביעת גובה העיצום הכספי שהוטל על החברה התחשבה הוועדה בכך שזו הפעם הראשונה שמוטל עיצום כספי על החברה ובפעולות שנקטה עובר לביקורת לעמידה בהוראות הצו והחוק, ובכלל זה קביעת נהלים, ביצוע הליך הכרת בעל חשבון לכל לקוח חדש, הקמת פורום פנימי לדיון בפעילות בלתי רגילה ומודל לקביעת רמת סיכון. מעבר לכך, התחשבה הוועדה גם בפעולות בהן נקטה החברה לתיקון ההפרות, לשיפור עמידתה בהוראות הצו והחוק ולמניעת הישנות ההפרות. עם זאת, נשקלו שיקולים לחומרה, בכך שחלק מן ההפרות הינן רוחביות או הפרות נקודתיות לכאורה אך נסיבותיהן חמורות יחסית וכן הקשיים שחוותה הביקורת בקבלת שיתוף פעולה מהחברה. לאור כל האמור לעיל, לאחר שקילת מכלול השיקולים, וכן בהתחשב בגודלה של החברה ובהיקף פעילותה, הוחלט להטיל על החברה עיצום כספי בסכום של 250,000 ₪.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן–בין באופן כללי ובין תחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
