אריק קוטלר מנכל ארקו
קרן מרדכי
03/03/2020
לקרנות המשקיעות בארקו לחץ כאן
אריק קוטלר מנכ"ל ארקו: "אנחנו שמחים לעדכן היום על חתימת הסכמי מימון והשקעה לחברת הבת GPM שבעקבותיהם תעמוד יתרת המזומן של ארקו על סך של כמעט חצי מיליארד שקל. מדובר באבן דרך משמעותית שתתמוך בעוצמתה וגמישותה הפיננסית של ארקו. תמורת ההסכמים שימשה לפירעון הלוואות הבעלים של GPM, ובהמשך מיועדת בין היתר לשמש למימון חלק מעסקת אמפייר עליה הודענו בסוף 2019 ואותה אנחנו מתכננים להשלים במהלך המחצית הראשונה של 2020. עסקת אמפייר תכפיל למעשה את היקף הפעילות הכולל של קבוצת GPM לכ-2,900 אתרים ותהפוך אותה לשחקנית משמעותית גם בתחום הסיטונאי של אספקת דלקים, לצד פעילותה הרחבה בתחום הקמעונאי. לאחרונה בהתחשב בעסקת אמפייר הצפויה דורגה GPM במקום ה-5 מבין רשתות חנויות הנוחות בארה"ב".
חברת ארקו החזקות מעדכנת על התקשרות וקלוזינג בהסכם עם Ares Capital Management וקרנות המנוהלות על ידה או בשליטתה להעמדת מימון ל-GPM בהיקף כולל של עד 347 מיליון דולר, מזה 162 מיליון דולר הועמד במועד הקלוזינג.
בנוסף, נחתם הסכם השקעה, לפיו הקצתה GPM ל-Ares יחידות השתתפות המקנות 2% מהונה של GPM וזאת בתמורה ל-20 מיליון דולר, כאשר ל- Ares הוקצו גם כתבי אופציה למימוש ליחידות השתתפות המהוות 1% מהונה של GPM (נכון למועד הקלוזינג בדילול מלא) וזאת תמורת 10 מיליון דולר.
כספי הסכם המימון שהועמדו במועד הקלוזינג, יחד עם כספי הסכם ההשקעה, שימשו את GPM לפירעון מלוא הלוואות הבעלים שהועמדו לה בסכום מצטבר של כ-118 מיליון דולר (מזה כ-110 מיליון דולר לארקו), וכן לפירעון הלוואות לזמן ארוך מבנק PNC בסכום של כ-39.5 מיליון דולר.
בעקבות פרעון הלוואות הבעלים שהועמדו על ידי החברה, נכון למועד הדוח יתרת המזומנים בקופת החברה מסתכמת בכ-460 מיליון שקל.
ארקו מציינת עוד, כי סך של כ-135 מיליון דולר מתוך הסכם המימון מיועד לשמש את GPM למימון חלק מהתמורה בעסקת אמפייר או להשקעה נוספת בשותפות הבת GPMP וסך של עד 50 מיליון דולר מיועד לביצוע רכישות חדשות והשקעות באתרים.
קרן הלוואת Ares תפרע בארבעה תשלומים רבעוניים שווים בשיעור כולל של 1% לשנה והיתרה תעמוד לפירעון ביום 28 בפברואר 2027.
בחודש דצמבר האחרון עדכנה ארקו על התקשרות בעסקת רכישה משמעותית במסגרתה חתמה GPM על הסכם עם חברת אמפייר פטרוליום האמריקאית לרכישת פעילות סיטונאית הכוללת אספקת דלקים לכ-1,460 תחנות דלק, המופעלות על ידי צדדים שלישיים, ופעילות קמעונאית הכוללת כ-75 תחנות דלק וחנויות נוחות, אשר לאחר הרכישה יופעלו בהפעלה עצמית של GPM, בהיקף מכירות כולל של כ-1.1 מיליארד גאלון בשנה. הפעילות הנרכשת נפרסת על פני 30 מדינות בארה"ב, מהן 10 מדינות, בהן GPM אינה פועלת כיום. תמורת העסקה מסתכמת בכ-360 מיליון דולר והשלמתה מתוכננת למהלך המחצית הראשונה של 2020.
