רשות ניירות ערך >> שאלות ותשובות בקשר לתקופת משבר הקורונה

בימים אלה פוקד את העולם אירוע גלובלי בעל השלכות מאקרו כלכליות משמעותיות שמקורו בהתפשטות נגיף הקורונה (19 -COVID) במדינות רבות ברחבי העולם, ישראל ביניהן. בהמשך להודעות סגל הרשות בחודשים האחרונים בקשר להתנהלות חברות ציבוריות ותאגידים מדווחים בתקופת המגבלות למניעת התפשטות נגיף הקורונה, להלן מספר שאלות ותשובות נוספות שנדונו בסגל הרשות לאחרונה בעקבות פניות של תאגידים מדווחים.

 

1. אפשרות הפחתת שכר דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים

שאלה: האם דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים רשאים לוותר על שכרם כאות סולידריות או מסיבות אחרות שנובעות מהתמודדות התאגיד עם משבר הקורונה?

 

תשובה: כן. שו"ת 101ב.2 שפורסם על ידי סגל הרשות בשנת 2016 עוסק באפשרות של דירקטור חיצוני לוותר על שכרו בחברה המצויה בקשיים פיננסיים.

עמדת סגל הרשות באותו עניין קבעה כי דירקטור חיצוני רשאי לוותר על חלק מהשכר שלו כאשר מתקיימים כל אלה: התאגיד מצוי בקשיים פיננסיים; הדירקטור החיצוני הצהיר כי הוויתור הוא מרצונו; ההפחתה היא לכלל הדירקטורים, לרבות דירקטורים רגילים; יקבע מפורשות האם מדובר בויתור בלתי חוזר או בדחיית תשלום וממילא לא יפחת מהגמול המזערי לו זכאי הדירקטור החיצוני לפי תקנות החברות, כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני לעמדת הסגל בנסיבות הנוכחיות ובמהלך התמודדות התאגידים עם משבר הקורונה ויתור זה אפשרי גם ביחס לדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בחברות שאינן מצויות בקשיים פיננסיים, ובלבד שמתקיימים כל יתר התנאים הקבועים בשו"ת 101ב2.

 

2. תזרים מזומנים חזוי – הכללת ניתוחי רגישות אודות משתנים שאינם תלויי שוק

שאלה: האם תאגיד מדווח שנדרש לצרף גילוי בדבר תזמ"ז חזוי לדוח הדירקטוריון אשר נכלל בדוח העיתי, ואשר פעילותו העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת בצורה מהותית ממשבר הקורונה, רשאי לכלול במסגרת גילוי כאמור ניתוח רגישות אודות ההנחות המרכזיות העומדות בבסיס התזרים החזוי בקשר למשתנים שאינם תלויי שוק, אם סבור שמידע זה נחוץ לשם הבנת השלכות פוטנציאליות של משבר הקורונה?

 

תשובה: כן. תקנה 10(ב) (14) ותקנה 48(ג)(13) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970" התקנות, קובעות חובת צירוף גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי בדוח העיתי בהתקיים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות. התקנות קובעות כי בהסברי הדירקטוריון יפורטו, בין היתר, ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, ובכלל זה נתונים תלויי שוק או מקרו-כלכליים. בתקופה האחרונה הפעילות העסקית במשק מצויה בפני אתגרים רבים שמקורם בהתפשטות נגיף הקורונה והיא מאופיינת באי-וודאות באשר למשכה הצפוי של המגפה ושל המגבלות המוטלות על ידי המדינות לאורה. הנחות התאגיד ביחס לאי הוודאות מהוות הנחות בסיס משמעותיות לתזרים החזוי של התאגיד. לאור

האמור, במסגרת הגילוי בדוח הדירקטוריון והדיון בדירקטוריון בדבר התזרים החזוי, התאגיד רשאי לכלול גם ניתוח רגישות להנחות המרכזיות של משתנים שאינם תלויי שוק בנוסף לניתוחי הרגישות הנדרשים בהתאם לתקנות ביחס למשתנים תלויי שוק, וכן בדבר השפעת ניתוח הרגישות על יתרת המזומנים הצפויה לתאגיד בסוף כל תקופה הנכללת בתזרים החזוי.

יודגש כי במקרים אלו על התאגיד לכלול את מלוא הגילוי הנדרש על פי תקנה 10(ב)(14) לתקנות ביחס לכל אחת מההנחות שלגביהן נכלל ניתוח רגישות כאמור.

 

3 .צירוף הערכות שווי שנועדו לצורך בחינת ירידת ערך תקופתית של מוניטין

שאלה: עמדה 23-105 פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי וההבהרה שפורסמה לעמדה זו עוסקות בהוראות תקנה 8ב לתקנות בקשר לגילוי ולצירוף 2 שו"ת 3(5) להבהרה קובעת כי הערכת שווי הערכות שווי לדוחות העיתיים של תאגיד מדווח.

שנועדה לצורך בחינת ירידת ערך תקופתית של מוניטין המחויבת בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 36 ,שבוצעה מבלי שהיו סממנים לירידת ערך, לא תיחשב בדרך כלל כמהותית מאוד, אף אם עברה את הספים הכמותיים שנקבעו בעמדה, וזאת בכפוף לתנאים מסוימים המפורטים שם, וביניהם כי הסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים גבוה פי שניים לפחות מערכה בדוחות הכספיים. האם נוכח משבר הקורונה והשלכותיו על הפעילות הכלכלית בארץ ובעולם, יתכנו מקרים נוספים בהם הערכת שווי ששימשה לבחינת ירידת ערך של פעילות ברבעון הראשון של שנת 2020 בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 36, ושעברה את הספים הכמותיים שנקבעו בעמדה, לא תיחשב כמהותית מאוד ומשכך לא תצורף לדוחות הכספיים של תאגיד לרבעון ראשון של שנת 2020?

 

תשובה: כן.

לנוכח השלכות מגפת הקורונה על הפעילות הכלכלית בישראל ובעולם וביחס לדוחות העיתיים לרבעון הראשון לשנת 2020 בלבד, לעמדת הסגל כל האמור בשאלה 3(5) להבהרה חל ביחס להערכות שווי הנדונות שם גם במקרה שמתקיימים סממנים המעידים על ירידת ערך וגם אם הסכום בר ההשבה אינו פי שניים מהערך בספרים, וזאת בכפוף לכך שתוצאת הערכת השווי גבוהה בלפחות %25 מהערך המאזני של הנכס הנמדד.