החתול שמיל בפרסומת לכלל - חתול שחור ?
קרן מרדכי
14/06/2020
"אנו סבורים שנפל פגם בהתנהלותו של יו"ר הדירקטוריון"
כך כותב הבודק החיצוני לכלל ביטוח בדו"ח שהוגש לדירקטוריון החברה
"בכל הקשור לנושאים המצויים בליבת תפקידי הדירקטוריון, כגון פיטורי וכהונת מנכ"ל, יו"ר הדירקטוריון הינו ראשון בין שווים ואת סמכותו הוא שואב מהדירקטוריון ואין לו, בכובעו כדירקטור, סמכויות אישיות.
לאור זאת, אנו סבורים שנפל פגם בהתנהלותו של יו"ר הדירקטוריון עת נפגש עם המנכ"ל והציע לו להתפטר. תוצאת פגישתו עם מנכ"ל החברה עלולה הייתה להיות התפטרותו המידית של האחרון, מבלי שהתקיים דיון שלם וממצה בנושא זה בדירקטוריונים של החברה והחברה האם ומבלי שהתקיים תהליך כלשהו של בחינת מועמדים להחליפו. לחלופין, אף אם תוצאת פגישת יו"ר הדירקטוריון עם המנכ"ל הייתה הסכמה לפיה יובא הנושא רק לדיון בדירקטוריונים, הרי שהסכמה עקרונית כזו מצד המנכ"ל הייתה משנה באופן מהותי את אופיו של הדיון במליאות הדירקטוריונים - שונה מאוד מדיון מקדמי, בטרם ננקטה פעולה".
כך כותב השופט בדימוס יורם דנציגר, הבודק המיוחד לבחינת ההתנהלות בכלל ביטוח, בדו"ח שהגיש לדירקטוריון החברה. מינוי בודק חיצוני היה המלצה של הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון ד"ר משה ברקת בעקבות הסערה שעורר ניסיון הדחתו של מנכ"ל החברה יורם נוה בידי היו"ר דני נוה. הבדיקה בוצעה יחד עם ד"ר איל גבע, עו"ד - שותף במשרד מטרי מאירי ושות' – וצוותו.
התנהלות של חנות מכולת
מינוי הבודק החיצוני בא כאמור בעקבות ניסיון הדחתו של מנכ"ל החברה יורם נוה, אותו הוביל היו"ר דני נוה, מאחורי גבו של יורם נוה שטען כי אפילו לא נתנה לו זכות שימוע. ניסיון ההדחה הביא לתגובה חריפה של יורם נוה שהאשים במכתב לדירקטוריון, כי דני נוה "פועל ממניעים אישיים שלו כיו"ר המנסה להציל את עורו". עוד טען נוה: "הרגשתי שמדובר בחנות מכולת ולא בגוף מוסדי המנהל מעל 200 מיליארד ₪ כספי עמיתים...שמתיימר להוביל את נושא הטמעת כללי ממשל תאגידי בקרב החברות המובילות במשק!"
דנציגר דוחה טענות אלו וקובע: "דומה כי עולה תשתית עובדתית התומכת בכך שפעולותיו של היו"ר הונעו, בעיקרן, משיקולים עצמאיים וראייתו את מה שהוא מבין להיות טובת החברה". עם זאת, הוא ממליץ כי "תפקידיו וסמכויותיו של יו"ר הדירקטוריון, שהינם מעבר לקביעת סדר היום וניהול ישיבות הדירקטוריון יוגדרו באופן מפורט ככל האפשר, בנהלי החברה הפנימיים ויאושרו על-ידי הדירקטוריון".
במכתבו לדירקטוריון הצביע המנכ"ל על שני בעלי מניות שמפעילים, לכאורה, לחצים על הנהלת החברה לאישור עסקאות שיש להם עניין בהן – אלפרד אקירוב, בעלי השליטה בקבוצת אלרוב, ואייל לפידות, מנכ"ל שיכון ובינוי. נוה רמז לחשד למעשים לא כשרים לכאורה של בעלי מניות אלה עם דני נוה. במכתב פירט אירועים חמורים לכאורה של התנהלות הנהלת החברה לבין בעלי מניות אלה, ״שמפעילים לחצים על הנהלת החברה לאישור עסקאות שיש להם עניין בהן״, כתב. לטענתו, הוא זה שחסם התנהלויות ששניהם ניסו להכתיב לכלל, משום שלא הועילו לחברה ואף ההיפך מכך, לדעתו. יש לציין, כי בעקבות דברים אלה פתח אקירוב בהליכים משפטיים נגד יורם נוה. לפידות הכחיש את הדברים.
מקרה אלרוב – אירוע בעייתי
לטענת צוות הבדיקה בנושא זה: "לא היה זה נכון מצד ניר ארקין ומצד אייל לפידות להביע את עמדתם בפני יו"ר הדירקטוריון בדבר התאמת המנכ"ל לתפקידו". עם זאת הוא דוחה את טענות יורם נוה: "איננו יכולים להסיק קיומו של קשר בין הפגישות שאותן קיים יו"ר הדירקטוריון עם בעלי מניות בחברה לבין החלטתו של יו"ר הדירקטוריון להציע למנכ"ל החברה על רקע ביצועי החברה כי יגיעו להסכמה על כך שיסיים את כהונתו כמנכ"ל ויתפטר מיוזמתו".
ביחס לאקירוב וחברת אלרוב שהוא עומד בראשה, נכתב כי " 'מקרה אלרוב' משקף אירוע בעייתי, בלשון המעטה, המעיד לכאורה על ניסיון מצד אלרוב להשפיע על התנהלות נציגי כלל ביטוח בקשר עם החזקות גופי כלל במניות אלרוב או בקשר עם אופן ההצבעה באסיפות אלרוב".
בהקשר זה טוען צוות הבדיקה: "מתעוררת שאלה אם היה מקום שחברת דירקטוריון כלל החזקות השופטת (בדימוס) אלשיך תיטול לידיה בתום הפגישה מיום 11.02.2020 את ה'תיק' שהוכן על 'השתלשלות הדברים' (כפי שנכתב בתרשומת שערך יו"ר הדירקטוריון סמוך לאחר הפגישה) מידי אלפרד אקירוב. עצם העובדה שהן יו"ר הדירקטוריון והן הדירקטורית אלשיך בחרו לדבריהם שלא לעיין במסמכים שבתיק ועצם רישום תיעוד על מסירת התיק שנערך על-ידי יו"ר הדירקטוריון, מעידים על כך שהם חשו שעצם הכנתו ונטילתו מעוררים קשיים משמעותיים".
חידוד נהלים ואישור עסקאות עם צדדים קשורים
לגבי האשמות המנכ"ל ביחס ללחצים מצד אלפרד אקירוב, ולאייל לפידות שדן עם החברה על עסקה אפשרית עם שיכון ובינוי, קובע צוות הבדיקה: "הפיכת כלל החזקות לחברה ללא גרעין שליטה מדגישה את הצורך ואת החשיבות בחידוד הנהלים ואופן אישור עסקאות עם צדדים קשורים. אנו מזהים בנושא זה גורם סיכון משמעותי לחברה". הצוות ממליץ כי על הממונה ברקת לפעול בהקשר זה ולהרחיב הגדרת "צד קשור" "גם למי שהיה נושא משרה בכירה בכלל בשלוש השנים האחרונות". עוד ממליץ הבודק לעבות את הרכבת ועדת השקעות כספי עמיתים של החברה "לנוכח הצפי לפיו עסקאות נוספות (בשונה מקביעת אסטרטגיית השקעה) יגיעו לפתחה של ועדת ההשקעות בהתאם לנוהל צדדים קשורים". עוד קובע דנציגר כי "החברה תבצע ריענון לעובדי החברה הבכירים ביחס לצורך להמשיך ולהגן על נציגי כלל ביטוח שתפקידם לנהל את כספי העמיתים, מפני לחצים חיצוניים".
תקופת כהונה קצרה במצב משברי
לגבי הטענות של היו"ר דני נוה כי רצה בהדחת יורם נוה משום שלא הצליח להביא לשינוי הכיוון המיוחל בתוצאות העסקיות החלשות של כלל ביטוח בשנים האחרונות, קובע הדו"ח: "בין היתר, נשמעו גם דעות שונות בנוגע לשאלה האם ניתן בכלל והאם זה נכון להעריך את תפקודו של המנכ"ל ולקבל החלטות אופרטיביות ביחס לנושא זה, לאור תקופת הזמן הקצרה יחסית בה הוא מכהן ובשים לב לתקופה המשברית בה מצוי המשק כעת - עקב משבר הקורונה ולכך שרק לפני חודשים ספורים אושרה תוכנית עבודה לחברה לשלוש שנים, אשר גובשה על-ידי המנכ"ל".
שיפר המצב עם הסוכנים
בדו"ח מצוטטים דירקטורים על תפקוד המנכ"ל: "הוא שיפר את המצב עם הסוכנים וזה נכס רציני שלנו. אבל הוא שיפר דברים שהם בשוליים... אני לא ציפיתי שבשנה וחצי הוא יחזיר את כלל לצמרת אבל רציתי לראות שיפור ואת זה לא ראיתי". דירקטור אחר אמר: "עשינו שיחת הערכה של דירקטורים בסוף אוקטובר 2019 (חצי שנה לאחר המינוי. אני אישית אמרתי שאני מופתע לטובה. יש לי התנגדות אחת שאני מביע אותה באופן עקבי... וזה נושא הפחתת העלויות. לגבי כל היתר יורם הפתיע אותי לטובה".
גורמים אחרים בקבוצה אומרים ש"לא הוגן לשפוט את יורם נוה על תקופה קצרה בה ניהל את החברה אליה נכנס כשכבר הייתה בבור עמוק של שנים שנגרם על ידי קודמיו; ובדיוק כשיזם תכנית ל-3 שנים, הגיעה הקורונה וטרפה את הקלפים. מדובר באדם סופר אינטליגנט ובעל יחסי אנוש מעולים. ".
כך כותב הבודק החיצוני לכלל ביטוח בדו"ח שהוגש לדירקטוריון החברה
"בכל הקשור לנושאים המצויים בליבת תפקידי הדירקטוריון, כגון פיטורי וכהונת מנכ"ל, יו"ר הדירקטוריון הינו ראשון בין שווים ואת סמכותו הוא שואב מהדירקטוריון ואין לו, בכובעו כדירקטור, סמכויות אישיות.
לאור זאת, אנו סבורים שנפל פגם בהתנהלותו של יו"ר הדירקטוריון עת נפגש עם המנכ"ל והציע לו להתפטר. תוצאת פגישתו עם מנכ"ל החברה עלולה הייתה להיות התפטרותו המידית של האחרון, מבלי שהתקיים דיון שלם וממצה בנושא זה בדירקטוריונים של החברה והחברה האם ומבלי שהתקיים תהליך כלשהו של בחינת מועמדים להחליפו. לחלופין, אף אם תוצאת פגישת יו"ר הדירקטוריון עם המנכ"ל הייתה הסכמה לפיה יובא הנושא רק לדיון בדירקטוריונים, הרי שהסכמה עקרונית כזו מצד המנכ"ל הייתה משנה באופן מהותי את אופיו של הדיון במליאות הדירקטוריונים - שונה מאוד מדיון מקדמי, בטרם ננקטה פעולה".
כך כותב השופט בדימוס יורם דנציגר, הבודק המיוחד לבחינת ההתנהלות בכלל ביטוח, בדו"ח שהגיש לדירקטוריון החברה. מינוי בודק חיצוני היה המלצה של הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון ד"ר משה ברקת בעקבות הסערה שעורר ניסיון הדחתו של מנכ"ל החברה יורם נוה בידי היו"ר דני נוה. הבדיקה בוצעה יחד עם ד"ר איל גבע, עו"ד - שותף במשרד מטרי מאירי ושות' – וצוותו.
התנהלות של חנות מכולת
מינוי הבודק החיצוני בא כאמור בעקבות ניסיון הדחתו של מנכ"ל החברה יורם נוה, אותו הוביל היו"ר דני נוה, מאחורי גבו של יורם נוה שטען כי אפילו לא נתנה לו זכות שימוע. ניסיון ההדחה הביא לתגובה חריפה של יורם נוה שהאשים במכתב לדירקטוריון, כי דני נוה "פועל ממניעים אישיים שלו כיו"ר המנסה להציל את עורו". עוד טען נוה: "הרגשתי שמדובר בחנות מכולת ולא בגוף מוסדי המנהל מעל 200 מיליארד ₪ כספי עמיתים...שמתיימר להוביל את נושא הטמעת כללי ממשל תאגידי בקרב החברות המובילות במשק!"
דנציגר דוחה טענות אלו וקובע: "דומה כי עולה תשתית עובדתית התומכת בכך שפעולותיו של היו"ר הונעו, בעיקרן, משיקולים עצמאיים וראייתו את מה שהוא מבין להיות טובת החברה". עם זאת, הוא ממליץ כי "תפקידיו וסמכויותיו של יו"ר הדירקטוריון, שהינם מעבר לקביעת סדר היום וניהול ישיבות הדירקטוריון יוגדרו באופן מפורט ככל האפשר, בנהלי החברה הפנימיים ויאושרו על-ידי הדירקטוריון".
במכתבו לדירקטוריון הצביע המנכ"ל על שני בעלי מניות שמפעילים, לכאורה, לחצים על הנהלת החברה לאישור עסקאות שיש להם עניין בהן – אלפרד אקירוב, בעלי השליטה בקבוצת אלרוב, ואייל לפידות, מנכ"ל שיכון ובינוי. נוה רמז לחשד למעשים לא כשרים לכאורה של בעלי מניות אלה עם דני נוה. במכתב פירט אירועים חמורים לכאורה של התנהלות הנהלת החברה לבין בעלי מניות אלה, ״שמפעילים לחצים על הנהלת החברה לאישור עסקאות שיש להם עניין בהן״, כתב. לטענתו, הוא זה שחסם התנהלויות ששניהם ניסו להכתיב לכלל, משום שלא הועילו לחברה ואף ההיפך מכך, לדעתו. יש לציין, כי בעקבות דברים אלה פתח אקירוב בהליכים משפטיים נגד יורם נוה. לפידות הכחיש את הדברים.
מקרה אלרוב – אירוע בעייתי
לטענת צוות הבדיקה בנושא זה: "לא היה זה נכון מצד ניר ארקין ומצד אייל לפידות להביע את עמדתם בפני יו"ר הדירקטוריון בדבר התאמת המנכ"ל לתפקידו". עם זאת הוא דוחה את טענות יורם נוה: "איננו יכולים להסיק קיומו של קשר בין הפגישות שאותן קיים יו"ר הדירקטוריון עם בעלי מניות בחברה לבין החלטתו של יו"ר הדירקטוריון להציע למנכ"ל החברה על רקע ביצועי החברה כי יגיעו להסכמה על כך שיסיים את כהונתו כמנכ"ל ויתפטר מיוזמתו".
ביחס לאקירוב וחברת אלרוב שהוא עומד בראשה, נכתב כי " 'מקרה אלרוב' משקף אירוע בעייתי, בלשון המעטה, המעיד לכאורה על ניסיון מצד אלרוב להשפיע על התנהלות נציגי כלל ביטוח בקשר עם החזקות גופי כלל במניות אלרוב או בקשר עם אופן ההצבעה באסיפות אלרוב".
בהקשר זה טוען צוות הבדיקה: "מתעוררת שאלה אם היה מקום שחברת דירקטוריון כלל החזקות השופטת (בדימוס) אלשיך תיטול לידיה בתום הפגישה מיום 11.02.2020 את ה'תיק' שהוכן על 'השתלשלות הדברים' (כפי שנכתב בתרשומת שערך יו"ר הדירקטוריון סמוך לאחר הפגישה) מידי אלפרד אקירוב. עצם העובדה שהן יו"ר הדירקטוריון והן הדירקטורית אלשיך בחרו לדבריהם שלא לעיין במסמכים שבתיק ועצם רישום תיעוד על מסירת התיק שנערך על-ידי יו"ר הדירקטוריון, מעידים על כך שהם חשו שעצם הכנתו ונטילתו מעוררים קשיים משמעותיים".
חידוד נהלים ואישור עסקאות עם צדדים קשורים
לגבי האשמות המנכ"ל ביחס ללחצים מצד אלפרד אקירוב, ולאייל לפידות שדן עם החברה על עסקה אפשרית עם שיכון ובינוי, קובע צוות הבדיקה: "הפיכת כלל החזקות לחברה ללא גרעין שליטה מדגישה את הצורך ואת החשיבות בחידוד הנהלים ואופן אישור עסקאות עם צדדים קשורים. אנו מזהים בנושא זה גורם סיכון משמעותי לחברה". הצוות ממליץ כי על הממונה ברקת לפעול בהקשר זה ולהרחיב הגדרת "צד קשור" "גם למי שהיה נושא משרה בכירה בכלל בשלוש השנים האחרונות". עוד ממליץ הבודק לעבות את הרכבת ועדת השקעות כספי עמיתים של החברה "לנוכח הצפי לפיו עסקאות נוספות (בשונה מקביעת אסטרטגיית השקעה) יגיעו לפתחה של ועדת ההשקעות בהתאם לנוהל צדדים קשורים". עוד קובע דנציגר כי "החברה תבצע ריענון לעובדי החברה הבכירים ביחס לצורך להמשיך ולהגן על נציגי כלל ביטוח שתפקידם לנהל את כספי העמיתים, מפני לחצים חיצוניים".
תקופת כהונה קצרה במצב משברי
לגבי הטענות של היו"ר דני נוה כי רצה בהדחת יורם נוה משום שלא הצליח להביא לשינוי הכיוון המיוחל בתוצאות העסקיות החלשות של כלל ביטוח בשנים האחרונות, קובע הדו"ח: "בין היתר, נשמעו גם דעות שונות בנוגע לשאלה האם ניתן בכלל והאם זה נכון להעריך את תפקודו של המנכ"ל ולקבל החלטות אופרטיביות ביחס לנושא זה, לאור תקופת הזמן הקצרה יחסית בה הוא מכהן ובשים לב לתקופה המשברית בה מצוי המשק כעת - עקב משבר הקורונה ולכך שרק לפני חודשים ספורים אושרה תוכנית עבודה לחברה לשלוש שנים, אשר גובשה על-ידי המנכ"ל".
שיפר המצב עם הסוכנים
בדו"ח מצוטטים דירקטורים על תפקוד המנכ"ל: "הוא שיפר את המצב עם הסוכנים וזה נכס רציני שלנו. אבל הוא שיפר דברים שהם בשוליים... אני לא ציפיתי שבשנה וחצי הוא יחזיר את כלל לצמרת אבל רציתי לראות שיפור ואת זה לא ראיתי". דירקטור אחר אמר: "עשינו שיחת הערכה של דירקטורים בסוף אוקטובר 2019 (חצי שנה לאחר המינוי. אני אישית אמרתי שאני מופתע לטובה. יש לי התנגדות אחת שאני מביע אותה באופן עקבי... וזה נושא הפחתת העלויות. לגבי כל היתר יורם הפתיע אותי לטובה".
גורמים אחרים בקבוצה אומרים ש"לא הוגן לשפוט את יורם נוה על תקופה קצרה בה ניהל את החברה אליה נכנס כשכבר הייתה בבור עמוק של שנים שנגרם על ידי קודמיו; ובדיוק כשיזם תכנית ל-3 שנים, הגיעה הקורונה וטרפה את הקלפים. מדובר באדם סופר אינטליגנט ובעל יחסי אנוש מעולים. ".
