שכר דירקטורים >> מה נכלל בגדר המונח "תנאי כהונה והעסקה" ולמה מדיניות תגמול צריכה להתייחס?

רשות ניירות ערך מפרסמת את השאלות שהופנו עליה בנושא תגמול 

שאלה: מדיניות התגמול נועדה לקבוע גבולות גזרה מוגדרים לתגמול שכר נושאי משרה, ועל כן עליה להיות מסוימת דיה באופן שיהיה בה כדי להבנות את שיקול הדעת של האורגנים הרלוונטיים ולגדר את 1 החלטותיהם בבואם לאשר תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה. שאלה: האם הכללת רכיב מסוים או הסדרת נושא מסוים במדיניות התגמול מקימה זכות לנושאי המשרה לקבלתו?

תשובה: לא. ככלל אין בכוחה של המדיניות להעניק זכויות לנושאי המשרה בחברה. הכללת רכיב במדיניות התגמול הוא תנאי מקדמי להכללתו בהסכמי השכר הפרטניים של כל אחד מנושאי המשרה. הסכמי השכר הפרטניים הם אלה המקימים לנושא המשרה זכויות בקשר לגמולו ואין ללמוד מהוראות מדיניות התגמול (אלא אם הדבר נאמר מפורשות) כאילו העניקו זכויות באופן פרטני. שאלה: מה היקף סמכותה של האסיפה הכללית בעניינים הנוגעים לתגמול? תשובה: האסיפה הכללית סוברנית לקבל כל החלטה בנושאי תגמול, אף אם זו סותרת את מדיניות התגמול. כך למשל, רשאית האסיפה לאשר מענקים שאינם מבוססים על יעדים מדידים לכל אחד מנושאי המשרה הגם שהמענקים מהותיים.

שאלה: מה נכלל בגדר המונח "תנאי כהונה והעסקה" ולמה מדיניות תגמול צריכה להתייחס?

תשובה: ככלל, על מדיניות התגמול להתייחס לכלל התגמולים שמקבלים נושאי המשרה בחברה. רשימה (לא ממצה) של תגמולים יכולה לכלול שכר קבוע, דמי ניהול, דמי ייעוץ, מענקים, תגמולים הוניים, מענקי חתימה, מענקי פרישה, תנאים סוציאליים, רכב, טלפון, מגורים, הנחה או הטבה שוות כסף, קבלת שירותים מסובסדים מהחברה וכל הטבה אחרת אשר גלום בה ערך כלכלי עבור 2 נושא המשרה. יובהר לעניין זה כי בכל הנוגע לתחולת מדיניות התגמול על תגמולי נושאי המשרה אין חשיבות להבחנה אם מדובר בנושא משרה המועסק ישירות על ידי החברה או נושא משרה אשר מעניק לחברה שירותים באמצעות חברת ניהול. שאלה: כיצד יש לאשר תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה המכהן במספר תפקידים בחברה? תשובה: בהתאם לקבוע בסעיף 277 לחוק החברות, במקרים בהם נושא משרה מכהן במספר תפקידים בחברה, יש לראות את סך התגמולים להם זכאי נושא המשרה – לעניין אישור התגמול – 3 ככאלו אשר ניתנים לו במסגרת התפקיד בעל מנגנון אישור התגמול המחמיר. כך, במקרה בו סמנכ"ל הכספים מכהן גם כמנכ"ל, לעניין אישור התגמול יראו את סך התגמולים שמקבל נושא המשרה כאילו הוא זכאי להם בתפקידו כמנכ"ל, ויהיה עליהם להיות מאושרים במסגרת המנגנונים המתאימים על פי דין.

לשאלות ותשובות נוספות לחץ כאן