קופות גמל || מודל הדירוג הפנימי >> מודל הדירוג לא יהיה תקף באשראי בעל רמת סיכון מוגבר

דברי הסבר

 

נספח א' – סעיף 3(ו)(3)(ז)

סעיף 3(ו)(3) לפרק 4, שער 5 בחוזר המאוחד (להלן: "פרק ניהול נכסי השקעה") מסדיר את תפקידי יחידת בקרת השקעות של הגוף המוסדי. מוצע לקבוע כי חלק מהתפקידים שמוטלים כיום על יחידת בקרת השקעות לעניין בחינת מהימנות מודל דירוג פנימי, המהווים חלק מהליך תיקוף המודל, יבוצעו על ידי הגורם המקצועי שיבצע את הליך התיקוף בהתאם לעקרונות המפורטים בהרחבה בסעיף 3(ז)(4)(ט) להלן. יובהר כי התפקידים לעניין בחינה של יישום תהליכים יישארו במסגרת תפקידיה של יחידת בקרת השקעות.

 

נספח ב' –סעיף 3(ז)(3)(ג)

סעיף (3)(ז)(3)(ג) לפרק ניהול נכסי השקעה, שעניינו תפקידי מערך אשראי לא סחיר, קובע כי מודל דירוג פנימי נדרש להיות סידורי ובר השוואה. מוצע להעביר את התנאים האמורים מסעיף זה לרשימת יתר המאפיינים והתנאים הנדרשים ממודל פנימי המוצעים בתיקון זה ומפורטים בסעיף 3((ז)(4)(ט) בהמשך, שעניינו מודל דירוג פנימי.

 

נספח ג' - סעיף 3(ז)(4)(ט)

לפסקת משנה (1)

מוצע לקבוע תנאים אשר בהתקיימם ייראה מודל דירוג פנימי של גוף מוסדי, כמודל דירוג פנימי שאישר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן – הממונה) בהתאם לתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב-2012 (להלן – מודל דירוג פנימי מאושר). התנאים המוצעים נועדו להבטיח כי מודל דירוג פנימי שגוף מוסדי יעשה בו שימוש ישקף בצורה ראויה את הסיכונים של האשראי שהוא מנהל ואת הדירוג הראוי של סוגי אשראי שונים. תנאים אלה מבוססים, בין היתר, על סעיפים 176a-176b להוראת האיחוד האירופי Delegated Regulation (EU) 2015/35.

בין התנאים כאמור, מוצע לקבוע כי גוף מוסדי ינהל ויישם הליך תיקוף למודל דירוג פנימי במסגרתו תוערך, בין היתר, יכולתו של הגוף המוסדי לחזות בצורה אמינה יכולת פירעון ועמידה בהתחייבויות; כי עריכתו של הליך התיקוף תתבצע על-ידי גורם נפרד מהגורמים שעוסקים בייזום אשראי, מגורמים שבנו את המודל או מגורמים שמדרגים את האשראי באמצעות המודל, על-מנת להבטיח אי תלות של תהליך התיקוף; ואת הנושאים העיקריים אשר יש לתעד ביחס למודל הדירוג הפנימי, על-מנת להבטיח הליכי בקרה והליכי העברת ידע ראויים בגוף המוסדי.

לפסקת משנה (2)

מוצע לקבוע סוגי אשראי אשר לגביהם לא יוכר מודל דירוג פנימי, משום שנדרשת רמת מיומנות גבוהה לדירוגם או מאחר שהם בעלי רמת סיכון מוגברת.

לפסקאות משנה (3)-(13)

מוצע לקבוע תנאים לניהולו ויישומו של מודל דירוג פנימי מאושר, ובכלל זאת את הדרישות הבאות:

1. קביעת דירוג על בסיס ניתוח יסודי של כל המידע הזמין והימנעות מקביעת דירוג בהיעדר בסיס מספק של מידע אמין, על מנת להגדיל את אמינות הדירוגים המתקבלים מהמודל.
2. הפעלת המודל באופן עקבי לאורך זמן, על מנת לבסס בגוף המוסדי את ההתמחות הנדרשת בדירוג באמצעות מודל מסוים וכן לתרום ליכולתו של גוף מוסדי לבחון את איכותו של אותו מודל.
3. הגוף המוסדי יבטיח כי מי שעוסק בקביעת דירוג יהיה בעל הכישורים והניסיון הדרושים לשם כך וכי יערך תיקוף למודל אחת לשלוש שנים ובאופן נאות. כל זאת על מנת לשמר ולפתח את הרמה המקצועית של ניהול סיכון האשראי בגוף המוסדי ולתמוך בעדכון ושיפור של המודל והליכי הדירוג.
4. קביעת מועדים לעדכון דירוג; בחינת צורך לעדכון בדירוג בעקבות שינוי במודל; הגבלת משך הזמן בין קביעת דירוג לבין השימוש בו בקבלת החלטת השקעה; הצגת תוצרי המודל כמידע שימושי למקבלי החלטות. כל זאת, על מנת לבסס את הדירוג ככלי תומך החלטה ראוי ועדכני.
5.  קביעת מספר עסקאות לכל סוג אשראי אשר ידורגו באמצעות חברה מדרגת בנוסף לדירוג באמצעות המודל, וקביעה כי לפחות 30% מסך האשראי המדורג באמצעות המודל ידורג בו-זמנית על ידי חברה מדרגת, וזאת על-מנת לתמוך בשמירה על איכות הדירוג הפנימי, עדכניותו ורמה מקצועית הולמת, ולהבטיח הערכת סיכון נאותה באמצעותו.

לפסקת משנה (14)

מוצע לקבוע כי גוף מוסדי ימסור לממונה דיווח על החלטת הדירקטוריון או ועדה שהסמיך לכך בנוגע לאישור מודל דירוג פנימי, וכן דיווח שנתי על השימוש במודל דירוג פנימי, וזאת על מנת לאפשר מעקב אחר יישום מודלים פנימיים לדירוג אשראי בגופים המוסדיים.

 

נספח ד'-ה' - לסעיפים  5(א)(1)(8), 5(א)(1)(1א), ו-5(א)(4)(ז) ו-(ט)

סעיף 5(א)(1) קובע את הנושאים אליהם הדירקטוריון נדרש להתייחס במסגרת מדיניות ההשקעה של הגוף המוסדי. במסגרת זו קובעת פסקה (8), כי על הדירקטוריון לאשר מודל דירוג פנימי, את העקרונות העומדים בבסיסו, את אופן יישומו ואופן ניהולו, ובכלל זה התהליכים, הבקרות ואיסוף הנתונים התומכים בהערכת סיכון האשראי.

אישור, ניהול ויישום של מודל דירוג פנימי מצריכים ניסיון והתמחות משמעותיים וכן רמות פיקוח ובקרה הולמות. לפיכך מוצע להבהיר ולקבוע כי תפקידי הדירקטוריון הנוגעים לאישור ולפיקוח על מודל דירוג פנימי אינם נמנים על הנושאים הכלולים במדיניות ההשקעה הכוללת שנדרש דירקטוריון לקבוע. כן מוצע לאפשר לדירקטוריון להסמיך ועדה שתהיה אחראית על אישור מודל הדירוג הפנימי ועל קבלת דיווחים אודות תהליך תיקוף המודל וזאת בכדי להבטיח הקצאת משאבים נאותים בפיקוח ובקרה על השימוש במודל דירוג פנימי, בהתאם להיקפו ומורכבותו בפעילות הגוף המוסדי. בנוסף לכך מוצע כי ועדה זו, ככל שתוסמך, תקבל את הדיווחים אודות תהליך תיקוף המודל בהתאם לתיקון המוצע בסעיף 5(א)(4)(ט) לפרק ההשקעות וכן תקבע את מספר העסקאות אשר ידורגו על ידי חברה מדרגת במקביל לדירוג באמצעות המודל הפנימי כפי שמוצע בסעיף 3(ז)(4)(ט)(11).

 

להוראות המעבר

התנאים המוצעים בתיקון זה משקפים עמדה כללית של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון ביחס לעקרונות לבניה, לשימוש ולתפעול של מודל דירוג פנימי וכן תנאים אשר בהתקיימם יראו במודל דירוג פנימי כמאושר אשר מרחיבה את התנאים הנדרשים מהגופים המוסדיים בעניין זה. החל משנת 2007 אישר הממונה מספר מודלים לדירוג פנימי של מספר גופים מוסדיים, אישורים אלה עומדים בתוקפם גם כיום. על כן, מוצע לקבוע כי אישור אשר ניתן עובר למועד התחילה יעמוד בתוקפו עד תום שנתיים מיום התחילה, וזאת כדי לאפשר היערכות מתאימה לגופים המחזיקים בידם אישור כאמור, להשלמת עמידתם בהוראות המוצעות. עוד מוצע לקבוע, כי ככל שגוף מוסדי יהיה מעוניין לבצע שינוי מהותי במודל דירוג פנימי  שאושר כאמור, יידרש הגוף המוסדי לעשות כן תוך עמידה בכלל ההוראות המובאות בתיקון זה, לרבות ההוראות העוסקות בבניה ובאישור של מודל. 

[1] דו"ח הוועדה לבחינת אופן השקעת גופים מוסדיים בהלוואות מותאמות (ועדת גולדשמידט), אפריל 2014.