רשות ניירות ערך || מה היקף סמכותה של האספה הכללית בעניינים הנוגעים לתגמול?

 

ביום 12.12.12 נכנס לתוקפו תיקון 20 לחוק החברות, תשנ"ט–1999"( חוק החברות") אשר חייב את החברות ציבוריות וחברות אגרות החוב, בין היתר, לקבוע מדיניות תגמול שתסדיר את הקווים המנחים לקביעת תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה בהם. במהלך שנת 2013 אושרו בחברות מדיניות התגמול השונות. בהתאם לקבוע בסעיף 267א(ד) לחוק החברות, תוקפה של מדיניות תגמול הוא לשלוש שנים ועל כן צפויות החברות במהלך התקופה הקרובה לשוב ולאשר את מדיניות התגמול שלהן.

במהלך השנים האחרונות נצטבר ניסיון רב אגב יישום הוראות תיקון 20 ,ניסיון אשר יש בו כדי לפשט את יישום הוראות החוק בגל הנוכחי של אישורי המדיניות.

בנייר זה מפורטות שאלות שהוצגו לסגל הרשות בשנים האחרונות ומענה שניתן להן בקשר למבנה מדיניות התגמול, הנושאים הכלולים בה ואופן יישומה. המסמך מפורסם כשירות לחברות ונועד להקל על העוסקים במלאכת כתיבת מדיניות התגמול. המסמך מאגד נקודות מוצא עיקריות (אך לא בהכרח ממצות) לבחינת מדיניות תגמול של חברות, כאשר מטרתו הינה שיקוף עמדות סגל רשות ניירות ערך ("סגל הרשות") בנוגע לפרקטיקות הראויות ("practice best") בקביעת מדיניות תגמול והענקת ודאות גבוהה יותר בעת קביעת מדיניות תגמול או בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה.

בעדכון מאוגוסט 2018 נוספו הבהרות בהתאם לשאלות שעלו מאז פרסום המסמך.

 

כללי

מדיניות התגמול נועדה לקבוע גבולות גזרה מוגדרים לתגמול שכר נושאי משרה, ועל כן עליה להיות מסוימת דיה באופן שיהיה בה כדי להבנות את שיקול הדעת של האורגנים הרלוונטיים ולגדר את החלטותיהם בבואם לאשר תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה.

 

שאלה: האם הכללת רכיב מסוים או הסדרת נושא מסוים במדיניות התגמול מקימה זכות לנושאי המשרה לקבלתו?

תשובה: לא. ככלל אין בכוחה של המדיניות להעניק זכויות לנושאי המשרה בחברה. הכללת רכיב במדיניות התגמול הוא תנאי מקדמי להכללתו בהסכמי השכר הפרטניים של כל אחד מנושאי המשרה. הסכמי השכר הפרטניים הם אלה המקימים לנושא המשרה זכויות בקשר לגמולו ואין ללמוד מהוראות מדיניות התגמול (אלא אם הדבר נאמר מפורשות) כאילו העניקו זכויות באופן פרטני.

 

שאלה: מה היקף סמכותה של האסיפה הכללית בעניינים הנוגעים לתגמול?

תשובה: האסיפה הכללית סוברנית לקבל כל החלטה בנושאי תגמול, אף אם זו סותרת את מדיניות התגמול. כך למשל, רשאית האסיפה לאשר מענקים שאינם מבוססים על יעדים מדידים לכל אחד מנושאי המשרה הגם שהמענקים מהותיים.

 

להמשך הפרסום לחץ כאן