שלמה החזקות || מכירת חלק מתיק הלוואות שהעמידה חברת דרך האשראי ללקוחותיה לצורך מימון כלי רכב

ש. שלמה החזקות בע"מ ("החברה")
2020 בספטמבר 8

לכבוד 

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
(באמצעות המגנ"א) (באמצעות המגנ"א)
ג.א.נ,

הנדון: דיווח מיידי בדבר מכירת חלק מתיק ההלוואות של חברת דרך האשראי בע"מ

החברה מתכבדת לעדכן כי ביום 7 בספטמבר 2020 ,דרך האשראי בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה ( % 100)של החברה (בעקיפין) העוסקת בהעמדת אשראי חוץ בנקאי ("דרך האשראי"), התקשרה בהסכם המחאה על דרך המכר של תיק הלוואות שהעמידה דרך האשראי ללקוחותיה לצורך מימון רכישת כלי רכב ("הסכם ההמחאה").

תיק ההלוואות יומחה על דרך המכר לחברה ייעודית (SPC (שהוקמה על מנת לרכוש את תיק ההלוואות מדרך האשראי, בהתאם לקריטריונים שהוגדרו בהסכם ההמחאה. החברה הייעודית תנפיק איגרת חוב בכירה לגוף מוסדי (צד שלישי) וכן, איגרות חוב נוספות נחותות לאיגרת החוב הבכירה, בהיקף שאינו מהותי לחברות הקבוצה. על-פי תנאי הסכם ההמחאה, דרך האשראי תמשיך לתפעל את תיק ההלוואות בתמורה לסכום שנקבע בין הצדדים.

היקף תיק ההלוואות שיומחה במסגרת הסכם ההמחאה הינו בסך של כ-151 מיליון ש"ח, בתמורה לסכום של כ-160 מיליון ש"ח אשר תשמש את דרך האשראי, בין היתר, לפירעון האשראי שנטלה מתאגידים בנקאיים בגין  היקף תיק ההלוואות וסך התמורה עשויים להשתנות, בין היתר, בהתאם לתנאי העסקה ולדירוג . שיתקבל בעבור תיק ההלוואות.

בשל מבנה העסקה, לא צפויה השפעה על תוצאות החברה, נכסיה או התחייבויותיה בגין השלמת העסקה. עם זאת, מאחר שדרך האשראי הינה חברה המאוחדת במלואה בדוחותיה של ש. שלמה רכב בע"מ, חברה בת של החברה שערבה להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב שהנפיקה החברה ("שלמה רכב"), העסקה הנ"ל עשויה לשפר את אמות המידה הפיננסיות בהן שלמה רכב נדרשת לעמוד כלפי גורמים מממנים בקשר עם יחס הון למאזן.

השלמת העסקה לעיל כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים המקובלים בעסקאות מסוג זה ואין וודאות שהעסקה האמורה תושלם.

 בכבוד רב,

 ש. שלמה החזקות בע"מ
על-ידי: אייל גור, מנכ"ל
 אייל בן יוסף, סמנכ"ל כספים