עומר רגב
26/10/2020
חברת פנטזי נטוורק בע"מ מדווחת על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של חברת ביו-מילק בע"מ. ביו-מילק עוסקת בפיתוח טכנולוגיה ליצירת חלב מתורבת, המופק מתאי חלב, ללא צורך בחליבת חיה וכן בפיתוח טכנולוגיה ליצירת חלב אם מתורבת ולייצור HMO (אוליגוסכרידים) שהנן פחמימות ייחודיות לחלב אם המעניקות הגנה חיסונית לתינוק. עם השלמת העסקה יקבלו בעלי מניות ביו מילק כ-65% ממניות פנטזי נטוורק וכן זכויות למניות, אשר יגדלו בכפוף לעמידה באבני דרך עד לכ-75% מהון המניות של פנטזי נטוורק.
במסגרת ההסכם נקבע כי בקופת פנטזי נטוורק ימצאו בעת השלמת העסקה סך של 7 מיליון ש"ח. בכוונת החברה להשלים את בדיקות הנאותות הנמצאות בשלב אחרון במהלך 10 הימים הקרובים ולאחר מכן יפורסם זימון לאסיפה הכללית לאישור העסקה.
כל החזקותיה הקיימות של פנטזי נטוורק יועברו לידי נאמן אשר יפעל למימוש נכסים אלו. התמורה שתתקבל בגין מימוש הנכסים תחולק כדיבידנד לבעלי מניות החברה, כפי שהיו טרם השלמת הסכם המיזוג עם ביו מילק. בכך, תיוותר החברה ריקה מנכסים והתחייבויות במועד השלמת העסקה, למעט סך של 7 מיליון ש"ח כפי שצוין לעיל. ע"פ ההסכם, כל חברי ההנהלה והדירקטוריון הנוכחי בחברת פנטזי נטוורק יסיימו את תפקידם במועד השלמת המיזוג וביו-מילק תמנה דירקטורים וחברי הנהלה מטעמה.
פרטים אודות חברת ביו מילק בע"מ
ביו-מילק, העוסקת בתחום טכנולוגיות המזון הוקמה בשנת 2018, תחת השם משק נט בע"מ ובשנת 2020 שינתה את שמה לביו-מילק. לחברה 3 פיתוחים עיקריים:
• פיתוח תהליך תעשייתי לייצור חלב מתורבת, קרי ייצור חלב ללא חליבת פרה
• פיתוח תהליך תעשייתי לייצור חלב אם מתורבת
• ופיוח טכנולוגיה לייצור אוליגוסכרידים מחלב אם (HMO) במיקרואורגניזמים מהונדסים
בתחילת חודש אוקטובר 2020 השלימה ביו-מילק סבב גיוס בסך של כ-12 מיליון ש"ח ממשקיעים פרטיים. גיוס הכספים נועד לאפשר לביו-מילק לקדם את יעדי תוכנית המחקר והפיתוח שלה. ביו-מילק מנוהלת על ידי המנכ"ל, תומר אייזן, שהנו בעל ניסיון בתפקידי שיווק ועמדות ניהול בכירות בתאגיד הבינ"ל ג'ונסון אנד ג'ונסון.
ביו מילק, מחזיקה בזכות שימוש בקניין הרוחני, מזרוע המסחור של האוניברסיטה העברית (יישום), של תוצרי מחקר בן 10 שנים אשר הובילה ד"ר נורית ארגוב ארגמן, אשר הינה אחת ממייסדי ביו-מילק, המכהנת כדירקטורית וסמנכ"לית טכנולוגיה בחברה.
כמו כן, במסגרת רישיון שבו התקשרה ביו-מילק, הוקנו לה הזכויות בפיתוח רכיב HMO, בפרויקט מחקרי של פרופ' מגי לוי, אשר הינה אחת ממייסדי ביו-מילק, ומשמשת כחוקרת בכירה ויועצת בחברה. מלבד הסכם הרישיון, ביו-מילק הגישה בקשה לרישום פטנט על פיתוחי החברה, במסגרתו היא תייצר טכנולוגיה תעשייתית ליצור מוצרי חלב, ללא פגיעה בחיות וכן חלב אם, שישמשו כאלטרנטיבה למוצרים הקיימים היום בשוק החלב.
מנכ"ל ביו-מילק, תומר אייזן: "אנו שמחים על ההסכמות שהושגו עם הנהלת פנטזי נטוורק לקראת מיזוג החברות. ביו-מילק מציבה חזון בעל משמעות רבה לשוק החלב העולמי, המכיל גם חמלה כלפי חיות והגנה על איכות הסביבה ובמקביל, תוצרים חדשניים, איכותיים ופורצי דרך המבוססים על המחקרים החשובים של ד"ר נורית ארגוב ופרופ' מגי לוי, אשר יובילו את פעילות הפיתוח של החברה. המיזוג הצפוי עם פנטזי נטוורק ייצר לביו-מילק פלטפורמה הפותחת בפניה אפשרויות מימון מגוונות אשר יאפשרו לנו להאיץ את שלבי המו"פ של טכנולוגיות החברה, להרחיב ולהגן על בסיס הקניין הרוחני החשוב שיצרנו, להביא את ביו-מילק במהירות מרבית לשלב המכירות ולבצע סקיילינג לשוקי היעד הבינ"ל שאנו מכוונים אליהם."
מנכ"ל פנטזי נטוורק, דני צדוק: "אנו שמחים וגאים על הסכם ההתקשרות החשוב עם חברת ביו-מילק. זהו הסכם המהווה בשורה עבור מדינה השואפת לחזק את מיצובה כסטרט-אפ ניישן, כשהוא הופך עוד פרי פיתוח כחול-לבן, לחזון שהציבור הרחב יכול לקחת בו חלק. אנו בטוחים כי מיזוגה של ביו-מילק ייצר ערך רב עבור משקיעי פנטזי נטוורק, ככל שהשוק המקומי יכיר בעוצמת הפוטנציאל הכלכלי של פיתוחי החברה וביכולת פיתוחים אלה ליצור דריסת רגל משמעותית ולהביא לשינוי המיטיב עם הסביבה בתחום המגלגל מאות מיליארדי דולרים בשנה."
במסגרת ההסכם נקבע כי בקופת פנטזי נטוורק ימצאו בעת השלמת העסקה סך של 7 מיליון ש"ח. בכוונת החברה להשלים את בדיקות הנאותות הנמצאות בשלב אחרון במהלך 10 הימים הקרובים ולאחר מכן יפורסם זימון לאסיפה הכללית לאישור העסקה.
כל החזקותיה הקיימות של פנטזי נטוורק יועברו לידי נאמן אשר יפעל למימוש נכסים אלו. התמורה שתתקבל בגין מימוש הנכסים תחולק כדיבידנד לבעלי מניות החברה, כפי שהיו טרם השלמת הסכם המיזוג עם ביו מילק. בכך, תיוותר החברה ריקה מנכסים והתחייבויות במועד השלמת העסקה, למעט סך של 7 מיליון ש"ח כפי שצוין לעיל. ע"פ ההסכם, כל חברי ההנהלה והדירקטוריון הנוכחי בחברת פנטזי נטוורק יסיימו את תפקידם במועד השלמת המיזוג וביו-מילק תמנה דירקטורים וחברי הנהלה מטעמה.
פרטים אודות חברת ביו מילק בע"מ
ביו-מילק, העוסקת בתחום טכנולוגיות המזון הוקמה בשנת 2018, תחת השם משק נט בע"מ ובשנת 2020 שינתה את שמה לביו-מילק. לחברה 3 פיתוחים עיקריים:
• פיתוח תהליך תעשייתי לייצור חלב מתורבת, קרי ייצור חלב ללא חליבת פרה
• פיתוח תהליך תעשייתי לייצור חלב אם מתורבת
• ופיוח טכנולוגיה לייצור אוליגוסכרידים מחלב אם (HMO) במיקרואורגניזמים מהונדסים
בתחילת חודש אוקטובר 2020 השלימה ביו-מילק סבב גיוס בסך של כ-12 מיליון ש"ח ממשקיעים פרטיים. גיוס הכספים נועד לאפשר לביו-מילק לקדם את יעדי תוכנית המחקר והפיתוח שלה. ביו-מילק מנוהלת על ידי המנכ"ל, תומר אייזן, שהנו בעל ניסיון בתפקידי שיווק ועמדות ניהול בכירות בתאגיד הבינ"ל ג'ונסון אנד ג'ונסון.
ביו מילק, מחזיקה בזכות שימוש בקניין הרוחני, מזרוע המסחור של האוניברסיטה העברית (יישום), של תוצרי מחקר בן 10 שנים אשר הובילה ד"ר נורית ארגוב ארגמן, אשר הינה אחת ממייסדי ביו-מילק, המכהנת כדירקטורית וסמנכ"לית טכנולוגיה בחברה.
כמו כן, במסגרת רישיון שבו התקשרה ביו-מילק, הוקנו לה הזכויות בפיתוח רכיב HMO, בפרויקט מחקרי של פרופ' מגי לוי, אשר הינה אחת ממייסדי ביו-מילק, ומשמשת כחוקרת בכירה ויועצת בחברה. מלבד הסכם הרישיון, ביו-מילק הגישה בקשה לרישום פטנט על פיתוחי החברה, במסגרתו היא תייצר טכנולוגיה תעשייתית ליצור מוצרי חלב, ללא פגיעה בחיות וכן חלב אם, שישמשו כאלטרנטיבה למוצרים הקיימים היום בשוק החלב.
מנכ"ל ביו-מילק, תומר אייזן: "אנו שמחים על ההסכמות שהושגו עם הנהלת פנטזי נטוורק לקראת מיזוג החברות. ביו-מילק מציבה חזון בעל משמעות רבה לשוק החלב העולמי, המכיל גם חמלה כלפי חיות והגנה על איכות הסביבה ובמקביל, תוצרים חדשניים, איכותיים ופורצי דרך המבוססים על המחקרים החשובים של ד"ר נורית ארגוב ופרופ' מגי לוי, אשר יובילו את פעילות הפיתוח של החברה. המיזוג הצפוי עם פנטזי נטוורק ייצר לביו-מילק פלטפורמה הפותחת בפניה אפשרויות מימון מגוונות אשר יאפשרו לנו להאיץ את שלבי המו"פ של טכנולוגיות החברה, להרחיב ולהגן על בסיס הקניין הרוחני החשוב שיצרנו, להביא את ביו-מילק במהירות מרבית לשלב המכירות ולבצע סקיילינג לשוקי היעד הבינ"ל שאנו מכוונים אליהם."
מנכ"ל פנטזי נטוורק, דני צדוק: "אנו שמחים וגאים על הסכם ההתקשרות החשוב עם חברת ביו-מילק. זהו הסכם המהווה בשורה עבור מדינה השואפת לחזק את מיצובה כסטרט-אפ ניישן, כשהוא הופך עוד פרי פיתוח כחול-לבן, לחזון שהציבור הרחב יכול לקחת בו חלק. אנו בטוחים כי מיזוגה של ביו-מילק ייצר ערך רב עבור משקיעי פנטזי נטוורק, ככל שהשוק המקומי יכיר בעוצמת הפוטנציאל הכלכלי של פיתוחי החברה וביכולת פיתוחים אלה ליצור דריסת רגל משמעותית ולהביא לשינוי המיטיב עם הסביבה בתחום המגלגל מאות מיליארדי דולרים בשנה."
