עומר רגב
18/11/2020
כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ (להלן: "החברה")
17 בנובמבר 2020
לכבוד
רשות ניירות ערך
לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
www.isa.gov.il www.tase.co.il
הנדון: עדכון בדבר הליך איתור מועמדים לכהונה בדירקטוריון החברה
1. בהמשך לדיווח החברה מיום 4 באוקטובר 2020 בדבר מינוי ועדת איתור להמלצה לדירקטוריון על מועמדים המתאימים לכהונה בדירקטוריון החברה ופרסום קול קורא להצעת מועמדים לכהונה בדירקטוריון החברה (אסמכתא 2020-01-099157), ובהמשך לדיווחי החברה מהימים 22 ביולי 2020, 15 באוקטובר 2020 ו- 20 באוקטובר 2020 בקשר עם עמדות הממונה על שוק ההון הביטוח והחיסכון (להלן: "הממונה") בנושא בחירת דירקטורים (אסמכתאות: 2020-01-071182, 2020-01-103651 ו- 2020-01-105055), מתכבדת החברה לעדכן בדבר התקדמות הליכי איתור מועמדים לכהונה בדירקטוריון.
2. ועדת האיתור מורכבת ממר סמי מועלם ופרופ' יוסף יגיל המכהנים כדירקטורים חיצוניים בחברה ומגב' חנה מזל (מלי) מרגליות, יו"ר הדירקטוריון הזמנית. בנוסף, דירקטוריון החברה צירף כמשקיף בוועדת האיתור את מר צבי זיו, לשעבר מנכ"ל בנק הפועלים ומי שכיהן כחבר בוועדה המיוחדת למינוי דירקטורים בחברה בראשות השופטת (בדימוס) שרה גדות שמונתה בעבר על ידי הממונה דאז להמליץ בפני הממונה והנאמן למניות השליטה בחברה דאז על מועמדים ראויים לכהונה כדירקטורים.
הוועדה מסתייעת בפעילותה ביועצים משפטיים חיצוניים ובחברת השמה חיצונית בעלת התמחות באיתור בכירים.
3. בהמשך לקול הקורא שפרסמה החברה לוועדת האיתור, הוגשו לחברה למעלה מ- 70 פניות כולל מועמדים שהוצעו על ידי בעלי מניות המחזיקים מעל 1% מזכויות ההצבעה בחברה. בימים אלה בוחנת ועדת האיתור את המועמדויות שהוגשו, בשים לב לצרכי הדירקטוריון כפי שהוגדרו, מקיימת הליך בחירה ותעביר את המלצותיה לדירקטוריון.
4. ועדת האיתור יזמה פגישות עם בעלי המניות המחזיקים מעל 1% מזכויות ההצבעה (לפי המידע המצוי ברשותה) ושאינם גופים מוסדיים, וקיימה פגישות עם מספר בעלי מניות כאמור שרצו בכך על מנת לשמוע את עמדתם בנוגע להליך מינוי הדירקטורים בחברה ועל הצעת מועמדים ראויים בעיניהם לכהונה בדירקטוריון החברה.
5. במסגרת עבודת ועדת האיתור התקיימו דיונים בוועדה ובדירקטוריון בקשר עם גודל, הרכב ופרופיל הדירקטוריון הראוי, לרבות פרופילים מומלצים של מועמדים שיש להציע לדירקטוריון החברה שתואמים את צרכי החברה.
6. נכון למועד זה, ובכפוף לשיקול דעת ועדת האיתור והדירקטוריון בהמשך התהליך עד למועד זימון האסיפה השנתית, בשים לב לפרופילים המומלצים ולהרכב הדירקטוריון הרצוי מחד ולאפקטיביות והיעילות הנדרשים מעבודת הדירקטוריון מאידך, בכוונת דירקטוריון החברה להציע לאסיפה השנתית מועמדים כך שימונו באסיפה 6 דירקטורים (בהם דירקטור חיצוני אחד) כלומר הרכב הדירקטוריון בעקבות האסיפה השנתית ימנה סך הכל שמונה (8) דירקטורים מתוכם (3) דירקטורים חיצוניים (עליהם נמנים שני (2) הדירקטורים החיצונים המכהנים) וחמישה (5) דירקטורים 'רגילים'. יצוין כי אחד הדירקטורים החיצוניים בחברה (פרופ' יוסף יגיל) מסיים את כהונתו השלישית בחודש מאי 2021.
7. לאחר בחירת חברי הדירקטוריון בהתאם לתוצאות האסיפה השנתית, שואף דירקטוריון החברה לסווג דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים שיומונו באסיפה השנתית ושאינם דירקטורים חיצוניים כדירקטורים בלתי תלויים, באופן שלפחות מחצית או קרוב לכך מהדירקטורים המכהנים יהיו דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים.
8. החלטות הדירקטוריון בנוגע למועמדים המומלצים בפני האסיפה השנתית, סיווגם (כדירקטורים חיצוניים או שאינם חיצוניים) ומספר המועמדים שיובאו בפני האסיפה השנתית (שתתקיים עד סוף שנת 2020) יפורטו בהמשך להחלטות שיתקבלו במסגרת דוח זימון האסיפה השנתית שתפרסם החברה.
בכבוד רב,
כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ
17 בנובמבר 2020
לכבוד
רשות ניירות ערך
לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
www.isa.gov.il www.tase.co.il
הנדון: עדכון בדבר הליך איתור מועמדים לכהונה בדירקטוריון החברה
1. בהמשך לדיווח החברה מיום 4 באוקטובר 2020 בדבר מינוי ועדת איתור להמלצה לדירקטוריון על מועמדים המתאימים לכהונה בדירקטוריון החברה ופרסום קול קורא להצעת מועמדים לכהונה בדירקטוריון החברה (אסמכתא 2020-01-099157), ובהמשך לדיווחי החברה מהימים 22 ביולי 2020, 15 באוקטובר 2020 ו- 20 באוקטובר 2020 בקשר עם עמדות הממונה על שוק ההון הביטוח והחיסכון (להלן: "הממונה") בנושא בחירת דירקטורים (אסמכתאות: 2020-01-071182, 2020-01-103651 ו- 2020-01-105055), מתכבדת החברה לעדכן בדבר התקדמות הליכי איתור מועמדים לכהונה בדירקטוריון.
2. ועדת האיתור מורכבת ממר סמי מועלם ופרופ' יוסף יגיל המכהנים כדירקטורים חיצוניים בחברה ומגב' חנה מזל (מלי) מרגליות, יו"ר הדירקטוריון הזמנית. בנוסף, דירקטוריון החברה צירף כמשקיף בוועדת האיתור את מר צבי זיו, לשעבר מנכ"ל בנק הפועלים ומי שכיהן כחבר בוועדה המיוחדת למינוי דירקטורים בחברה בראשות השופטת (בדימוס) שרה גדות שמונתה בעבר על ידי הממונה דאז להמליץ בפני הממונה והנאמן למניות השליטה בחברה דאז על מועמדים ראויים לכהונה כדירקטורים.
הוועדה מסתייעת בפעילותה ביועצים משפטיים חיצוניים ובחברת השמה חיצונית בעלת התמחות באיתור בכירים.
3. בהמשך לקול הקורא שפרסמה החברה לוועדת האיתור, הוגשו לחברה למעלה מ- 70 פניות כולל מועמדים שהוצעו על ידי בעלי מניות המחזיקים מעל 1% מזכויות ההצבעה בחברה. בימים אלה בוחנת ועדת האיתור את המועמדויות שהוגשו, בשים לב לצרכי הדירקטוריון כפי שהוגדרו, מקיימת הליך בחירה ותעביר את המלצותיה לדירקטוריון.
4. ועדת האיתור יזמה פגישות עם בעלי המניות המחזיקים מעל 1% מזכויות ההצבעה (לפי המידע המצוי ברשותה) ושאינם גופים מוסדיים, וקיימה פגישות עם מספר בעלי מניות כאמור שרצו בכך על מנת לשמוע את עמדתם בנוגע להליך מינוי הדירקטורים בחברה ועל הצעת מועמדים ראויים בעיניהם לכהונה בדירקטוריון החברה.
5. במסגרת עבודת ועדת האיתור התקיימו דיונים בוועדה ובדירקטוריון בקשר עם גודל, הרכב ופרופיל הדירקטוריון הראוי, לרבות פרופילים מומלצים של מועמדים שיש להציע לדירקטוריון החברה שתואמים את צרכי החברה.
6. נכון למועד זה, ובכפוף לשיקול דעת ועדת האיתור והדירקטוריון בהמשך התהליך עד למועד זימון האסיפה השנתית, בשים לב לפרופילים המומלצים ולהרכב הדירקטוריון הרצוי מחד ולאפקטיביות והיעילות הנדרשים מעבודת הדירקטוריון מאידך, בכוונת דירקטוריון החברה להציע לאסיפה השנתית מועמדים כך שימונו באסיפה 6 דירקטורים (בהם דירקטור חיצוני אחד) כלומר הרכב הדירקטוריון בעקבות האסיפה השנתית ימנה סך הכל שמונה (8) דירקטורים מתוכם (3) דירקטורים חיצוניים (עליהם נמנים שני (2) הדירקטורים החיצונים המכהנים) וחמישה (5) דירקטורים 'רגילים'. יצוין כי אחד הדירקטורים החיצוניים בחברה (פרופ' יוסף יגיל) מסיים את כהונתו השלישית בחודש מאי 2021.
7. לאחר בחירת חברי הדירקטוריון בהתאם לתוצאות האסיפה השנתית, שואף דירקטוריון החברה לסווג דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים שיומונו באסיפה השנתית ושאינם דירקטורים חיצוניים כדירקטורים בלתי תלויים, באופן שלפחות מחצית או קרוב לכך מהדירקטורים המכהנים יהיו דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים.
8. החלטות הדירקטוריון בנוגע למועמדים המומלצים בפני האסיפה השנתית, סיווגם (כדירקטורים חיצוניים או שאינם חיצוניים) ומספר המועמדים שיובאו בפני האסיפה השנתית (שתתקיים עד סוף שנת 2020) יפורטו בהמשך להחלטות שיתקבלו במסגרת דוח זימון האסיפה השנתית שתפרסם החברה.
בכבוד רב,
כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ
