רשות שוק ההון || חוזר שמירת מסמכים

לסעיף 342

בסעיף זה מוצע לקבוע כי נותן שירותים פיננסיים ישמור תיעוד לעסקאות שביצע למשך 7 שנים ממועד סיום העסקה. נותן שירותים פיננסיים יתעד וישמור כל מסמך הקשור לעסקה, לרבות מסמכים דיגיטליים. תיעוד העסקאות למשך הזמן האמור לעיל יאפשר, בין היתר, לבחון ולבקר כהלכה את פעילותו של נותן השירותים הפיננסיים, לשחזר כל עסקה בודוצע לקבוע כי נותן שירותים פיננסיים ישמור תיעוד לעסקאות שביצע למשך 7 שנים ממועד סיום העסקהדת הן לצורכי ביקורת ואכיפה על ידי המפקח על שירותים פיננסיים והן לצורכי נותן השירותים הפיננסים עצמו (למשל לשם איתור הונאות עובדים או לשם ניהול הליכים בבתי משפט). כמו כן, פרק זמן של 7 שנים מתיישב עם הוראות הדין הכללי לעניין מועד ההתיישנות. יובהר בהקשר זה, כי אם קיימת עסקת מסגרת שבמסגרתה מתבצעות עסקאות בודדות, אין ציפייה שנותן השירותים הפיננסיים יתעד וישמור מסמכים ביחס לכל עסקה בודדת עד לחלוף פרק זמן של 7 שנים מתום עסקת המסגרת, אלא תיעוד ושמירת המסמכים ייעשה ביחס לכל עסקה בודדת בנפרד מעסקת המסגרת. כך לדוגמה אם לנותן שירותים פיננסיים קיימת עסקת מסגרת לניכיון שיקים אל מול לקוח מסוים לתקופה שתחילתה בשנת 2018, ומועד סיום העסקה הוא בשנת 2022, אזי עבור שיק שנוכה במסגרת העסקה בשנת 2019, תחול חובת התיעוד והשמירה עד לשנת 2026, כאשר את מסמכי עסקת המסגרת יש לתעד ולשמור עד לשנת 2029.

לסעיף 343

בעלי רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי, בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי ובעל רישיון אחר אשר השירות שלו ללקוח ניתן באמצעות מערכת ממוחשבת, יחויבו לשמור לפרק הזמן האמור, גם את קבצי ה-Log שבהם מתועדים כל הפעולות המתבצעות במערכת המידע הממוחשבת. זאת, לרבות פעולות המתבצעות באופן אוטומטי כגון מתן הלוואות, העברת זכויות על הלוואות ממלווה אחד למשנהו, העברות כספים, פעילות בשוק משני למכירת זכויות של מלווים ועוד. שליפת הנתונים מקבצי ה-Log צריכה להתאפשר בזמן סביר בהתאם לסוג המידע הנשמר ומועד יצירתו. כך, למשל, קבצים המכילים פעולות משמעותיות בתהליך או קבצים שנשמרו מתקופות קרובות יותר למועד הדרישה, צריכים להיות משוחזרים באופן מיידי. הוראה זו חלה על נותני שירותים אלו מאחר שפעילותם מתאפיינת בניהול של כספי לקוחות באמצעות מערכות ממוכנות בעלות מורכבות רבה החשופות גם לטעויות ולכשלים שונים, המחייבת ביצוע מעקב ובקרה מוגברת עליהן.

כמו כן, על מנת להקל על בעלי הרישיון, מוצע לקבוע ששמירה ותיעוד המידע שמקורו בקבצי Log, אינה חייבת להיעשות רק בפורמט של קבצי לוג אלא יכול שתיעשה גם באמצעים דיגיטליים אחרים, ואולם אין באמור בכדי לגרוע מהוראות הסעיף באשר להיקף המידע הנשמר ושאר הוראות הסעיף הנדרשות בהקשר זה.