Image by Steve Buissinne from Pixabay
עידו אסיאג
24/06/2021
רקע
הדוחות הכספיים של התאגיד מהווים חלק מרכזי מדיווחי התאגיד. מטרת הדוחות הכספיים היא לספק מידע לגבי המצב הכספי, הביצועים והשינויים במצב הכספי של התאגיד, אשר יהא שימושי למגוון רחב של משתמשים בקבלת החלטות כלכליות, ובכללם ציבור המשקיעים בשוק ההון.
מסמך זה הוא חלק מהצעדים בהם נוקט סגל הרשות לשיפור איכות הדיווח הכספי של תאגידים מדווחים ובכלל זה בדיקות שוטפות של דיווחי התאגידים לרבות הדיווחים הכספיים; פניות יזומות באשר להיקף שכר הטרחה המשולם לרואה החשבון המבקר; נקיטה בפעולות אכיפה במקרים המתאימים; וביקורות רוחב בנושאים שונים.
מטרת המסמך לקדם את איכות הביקורת על הדוחות הכספיים המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר. פרקטיקות ההתנהגות המתוארות במסגרתו נוגעות לדירקטורים, ובפרט הדירקטורים החברים בוועדת הביקורת או בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ("ועדת המאזן"), ביחס להיבט זה של תפקידם.
בהתאם להוראות הדין, הדוחות הכספיים של תאגיד ייחתמו בשם התאגיד על ידי יו"ר הדירקטוריון, המנהל הכללי, ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים.
כמו כן, לדוחות אלה תצורף חוות דעת של רואה החשבון המבקר, או דוח הסקירה לפי העניין. מטרת הביקורת המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים היא להגביר את רמת האמון בדוחות הכספיים אצל ציבור המשקיעים וכלל משתמשי הדוחות.2 תוצאתה כאמור היא חוות דעת של רואה
החשבון המבקר אם דוחות אלה משקפים באופן נאות ומכל הבחינות המהותיות, את מצבו הכספי של התאגיד, תוצאות פעולותיו, השינויים בהון העצמי שלו ובתזרימי המזומנים, בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים ותקנות ניירות ערך.
אין חולק על חשיבות דיווח כספי איכותי על ידי תאגידים מדווחים אשר משמש את הציבור לצורך קבלת החלטות השקעה, ועל חשיבותה של ביקורת רואה החשבון המבקר העומדת בבסיס חוות דעתו, כמכשיר ראשון במעלה להקניית אמינות למידע הפיננסי המובא לציבור באמצעות הדוחות הכספיים. אמינות זו היא אבן יסוד לפעילות תקינה של שוק ההון ופגיעה בה מערערת את אמון הציבור בשוק זה.
לפיכך, ומבלי לגרוע מכך שהאחריות הראשית לאיכות הביקורת היא של רואה החשבון המבקר בהתאם לתקני הביקורת, על דירקטוריון התאגיד וועדותיו לנקוט בפעולות אשר יקדמו ויתמכו באיכות הביקורת.
לאור חשיבות תפקידו זה של הדירקטוריון, בחן סגל הרשות את הצורך בגיבוש כללי התנהגות מומלצים אשר יכללו עקרונות מנחים, כלים ודגשים לדירקטורים בתאגיד מדווח בהיבט זה של תפקידם. בין היתר קיים סגל הרשות פגישות עם גורמים בשוק, ובהם דירקטורים (לרוב חברי ועדות ביקורת וועדות מאזן), עורכי דין ורואי חשבון מבקרים, מהן עלה הצורך במתן כלים לדירקטורים והבהרת המצופה מהם בעת מילוי תפקידם בהקשר הדיווח הכספי, ובנוגע לנושא דנן בפרט. כמו-כן נבחנו פרסומים של רגולטורים בעולם, לרבות הארגון הבינלאומי של רשויות ניירות הערך ("IOSCO"), שעניינם קוד התנהגות (Best Practice) לחברי ועדת ביקורת לשם שיפור איכות הביקורת המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר. הכללים מוצעים גם על רקע ביקורת רוחב שערך סגל הרשות בנושא עבודת ועדת המאזן במספר תאגידים מדווחים. במסגרת הביקורת נבדקה בין היתר עמידה בהוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע - 2010 ("תקנות אישור דוחות כספיים"), לעניין ביצוע תפקידה של ועדת המאזן לבחון את הדוחות הכספיים ולגבש המלצה לדירקטוריון בדבר אישורם. סגל הרשות פרסם דוח ממצאים המפרט את ממצאי הביקורת האמורה, וזאת במטרה לספק כלים ודגשים נוספים לדירקטורים לשם מילוי תפקידם בהתאם להוראות הדין.
כאמור, עניינו של קוד התנהגות זה בהיבטי עבודת הדירקטורים, בפרט הדירקטורים החברים בוועדת הביקורת ובוועדת המאזן בקשר עם עבודת רואה החשבון המבקר, החל משלב מינויו וההליך המבוצע בהתאם להוראות הדין לרבות זהות הגורם שראוי שיהא אמון על הליך המינוי והפרמטרים אותם ראוי להביא בחשבון; המשך בממשק השוטף מול רואה החשבון המבקר במסגרת הביקורת; וכלה בקיום דיונים עמו כחלק מהליך אישור הדוחות הכספיים.
הכללים המומלצים עוסקים בעבודת הדירקטורים והפעולות שביכולתם לנקוט לשם קידום איכות הביקורת של רואה החשבון המבקר, ובכך לחזק את מעגל ההגנה הנוסף על נאותות הדיווח בדוחות הכספיים. ראוי להדגיש, שהמלצות אלה אינן מהוות רשימה ממצה של כלל ההיבטים הנוגעים להתנהגות ראויה של הדירקטוריון וועדותיו בקשר עם מילוי תפקידם לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים. כמו כן, קוד התנהגות זה אינו מתייחס לתפקיד הדירקטוריון בהיבט הרחב של עריכת ואישור הדוחות הכספיים של התאגיד, אלא בממשק עם רואה החשבון המבקר בלבד. עם זאת, חלק מההמלצות בקוד זה, עשויות להיות רלוונטיות, בשינויים המחויבים, גם ביחס להיבטים נוספים בתפקיד הדירקטוריון וועדותיו בקשר עם הדיווח הכספי.
עוד יודגש כי מסמך זה אינו עוסק בעבודת רואה החשבון המבקר בעת ביצוע הביקורת בהתאם לתקני הביקורת. לפיכך, ברי כי אין בהמלצות המתוארות בקוד התנהגות זה, ובפעולות המבוצעות על ידי הדירקטורים לשם קידום איכות הביקורת על הדיווח הכספי כאמור, בכדי לגרוע מהאחריות המוטלת על רואה החשבון המבקר בביצוע עבודתו בהתאם לתקני הביקורת המקובלים בישראל.
