רשות ניירות ערך מחזקת את שומרי הסף

פורסמו להערות הציבור כללי ההתנהגות הנדרשים מחברי הדירקטוריון בוועדות הביקורת והמאזן בקשר עם רואה חשבון מבקר.

מנהלת מחלקת תאגידים, עו"ד שרה קנדלר: "טיוב תהליכי האישור והבקרה של הדוחות הכספיים, המהווים חלק מרכזי מדיווחי תאגיד, הינם חיוניים לציבור המשקיעים בשוק ההון לצורך תהליך קבלת ההחלטות שלהם ביחס להשקעותיהם. במסגרת זו, על וועדת הביקורת להיות אמונה גם על תהליך מינוי רו"ח מבקר. ככזו, תפקידה הוא לא לשמש וועדת מכרזים, אלא להבטיח שרואה החשבון יבצע בקרה איכותית על הדוחות הכספיים. הפרמטר של היקף שכר הטרחה, הגם שמהווה שיקול עבור החברה, אינו יכול להיות שיקול מכריע בהחלטות ועדת הביקורת".

רשות ניירות ערך פרסמה להערות הציבור מסמך העוסק בכללי התנהגות מומלצים (Best Practice) לחברי וועדות הביקורת והמאזן בחברות ציבוריות בכל הקשור לעבודת רואה חשבון מבקר. מסמך זה מתפרסם כחלק מהצעדים בהם נוקטת הרשות לחיזוק שומרי הסף בשוק ההון, ולשיפור איכות הדיווח הכספי של התאגידים המדווחים לציבור המשקיעים.

אמינות ואיכות הדיווחים הכספיים של תאגיד הן אבני יסוד לשימור אמון ציבור המשקיעים בשוק ההון. לכן, טיוב תהליכי האישור והבקרה של הדוחות הכספיים, המהווים חלק מרכזי מדיווחי תאגיד, הינם חיוניים לצורך תהליך קבלת ההחלטות על ידי מגוון של משתמשים, ובפרט ציבור המשקיעים בשוק ההון.

תהליכי האישור והבקרה של הדוחות הכספיים מתבצעים על ידי שני בעלי תפקיד מרכזיים: דירקטורים אשר אמונים על התוויית מדיניות ופיקוח על ביצועי ההנהלה, מכהנים גם כשומרי סף פנימיים בתאגיד. הדירקטורים נושאים באחריות לנאותות ולשלמות הדוחות הכספיים ועל כן, מאשרים אותם טרם פרסומם לציבור.

בנוסף לכך, רואה החשבון המבקר הוא שומר סף מרכזי בשוק ההון. מטרת הביקורת המבוצעת על ידו היא לחוות דעתו כי המידע המוצג בדוחות משקף באופן נאות מכל הבחינות המהותיות, את מצבו הכספי של התאגיד בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (IFRS)  ותקנות ניירות ערך.

קוד ההתנהגות גובש ומפורסם בהתאם לצורך שעלה בשיח שקיים סגל הרשות עם גורמים שונים בשוק ההון. כמו כן, ההמלצות המובאות בו עולות בקנה אחד עם פרסומים של רגולטורים בעולם, לרבות הארגון הבינלאומי של רשויות ניירות הערך (IOSCO). המסמך שמפורסם היום מתייחס לתפקידם של חברי הדירקטוריון, מבלי לגרוע מאחריותו המרכזית של רואה החשבון המבקר, בהתאם לתקני הביקורת בישראל.

מינוי רואה החשבון המבקר – סגל הרשות סבור כי ועדת הביקורת היא האמונה על תהליך מינוי רו"ח המבקר, מעבר לתפקידה, הכולל גיבוש המלצה בדבר היקף העבודה ושכר רו"ח המבקר. במועד ההחלטה על זהות רו״ח המבקר יש לשקול את הפרמטרים הבאים: מומחיות רואה החשבון המבקר, ניסיון בביקורת תאגידים בענף בו פועל התאגיד, פרק זמן הכהונה של רואה החשבון המבקר בחברה, מחויבות לאיכות הביקורת ותשומות שיוקדשו להליך הביקורת ועוד. היקף שכר הטרחה, הגם שמהווה שיקול, אינו יכול להוות שיקול מכריע על פני שיקולים אחרים.

בנוסף, ככל שמדובר בסיום כהונה (בין אם הפסקת כהונה ובין אם אי חידוש כהונה), על ועדת הביקורת לבחון את הרקע לכך, ובכלל זה להביא בחשבון האם קיימות סוגיות מקצועיות מהותיות שנדונו מול רואה החשבון המבקר ו/או מחלוקות מקצועיות ו/או אי הסכמות אחרות, לרבות מול בעל השליטה בתאגיד, העשויות להוות רקע להחלפתו.

אי תלות רואה חשבון המבקר – שמירה על אי התלות של רו״ח המבקר אקוטית לשם שמירה על אמינות חוות הדעת של רואה החשבון המבקר והיא נדרשת הן מהתאגיד על פי דין והן מרואה החשבון המבקר בהתאם לכללי אי תלות. על כן, לעמדת הסגל, ראוי שחברי ועדת הביקורת יבחנו כי התאגיד ורואה החשבון המבקר עומדים בכללים אלה, וזאת הן בשלב המינוי לראשונה, והן באופן מתמשך, ובפרט כאשר חל שינוי בנסיבות.

הרשות תמשיך לנקוט בפעולות נוספות לקידום איכות הדיווח הכספי ובכלל זה בדיקות שוטפות של דיווחי התאגידים לרבות הדיווחים הכספיים; נקיטה בפעולות אכיפה במקרים המתאימים; וביקורות רוחב בנושאים שונים.