רשות ניירות ערך - היעדר פיקוח אקטיבי אחר עסקאות עם בעל שליטה וקרוביו

מנהל מחלקת ביקורת והערכה, עו"ד אמיר הלמר: "ועדת המאזן קריטית בהליך אישור דוחות החברה ופרסומם למשקיעים. חברי ועדת המאזן מהווים המעגל הראשון של שומרי הסף בחברה. לכן, מצופה מהם לוודא שיש בידיהם את כל המידע הנדרש, להיות אקטיביים ולאתגר את עמדות ההנהלה בעת בחינת הסוגיות המהותיות בדוחות והכל כדי להבטיח את איכות הדיווח הכספי של החברה".

רשות ניירות ערך פרסמה את ממצאי הביקורת שקיימה בקרב וועדות המאזן של דירקטוריונים בחברות ציבוריות. הרשות מבצעת ביקורות רוחב ועומק בקרב הגופים המפוקחים על מנת לוודא שהם עומדים בהוראות החוק והסטנדרטים שנקבעו, המאפשרים את פעילותו התקינה של שוק ההון. הביקורת מתבצעת בתיאום ובשיתוף עם מחלקות הפיקוח בהתאם לנושאים שונים, בהם רואה הרשות חשיבות וצורך בבדיקה של התנהלות הגופים ובעלי התפקידים. ביקורת זו בוצעה בשיתוף עם מחלקת תאגידים. 

הביקורת, שבוצעה במספר תאגידים מדווחים, נועדה לבחון את אופן היישום של הוראות הדין על ידי החברות, בפועל. סגל הרשות מצא במספר ליקויים אשר בעקבותיהם חודדו ההוראות והנהלים, עודכנו שווים של חברות ובוצעו פעולות נוספות לתיקון ולשיפור ההליכים המבוצעים בקרב החברות. פעילות זו הנה כחלק מהצעדים בהם נוקטת הרשות לחיזוק שומרי הסף בשוק ההון, ולשיפור איכות הדיווח הכספי של התאגידים המדווחים לציבור המשקיעים.

היעדר פיקוח אקטיבי אחר עסקאות עם בעל שליטה וקרוביו – בין הסוגיות שעלו בביקורת נמצא באחת החברות כי במהלך התקופה שקדמה להנפקה ראשונה לציבור ועד למועד הדוח התקופתי הראשון שפורסם לאחריו לא ניתן גילוי בנגע לשירותים שהעניק קרוב של בעל השליטה לחברה בת. ועדת הביקורת של החברה דנה בהתקשרויות אלה ואשררה אותן כ"עסקאות שאינן חריגות", על אף העניין האישי שיש  לבעל השליטה. משכך נפל פגם בבקרות ברמת הארגון עליהם אמונה ועדת המאזן. בעקבות הביקורת יחודדו ויושמו ההנחיות באשר לאישור עסקאות בעל שליטה והגילוי הנדרש.

המלצה לאישור הדוחות מבלי לסקור הערכות שווי מהותיות מאוד - הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים המליצה לדירקטוריון על אישור הדוחות הכספיים, ללא קבלת הערכות השווי של נכסים מהותיים מאוד, המצורפים לדוחות הכספיים המפורסמים במגנ"א. באחד מהמקרים עלה שככל שהמידע הכלול בהערכת השווי היה מובא לידיעת הוועדה, היה עליה להפחית את שווי הנכס ולעדכן את הגילוי בגינו. בהקשר זה יצוין כי שווי הנכס והגילוי עודכנו בעקבות הביקורת.

היעדר ביסוס לאומדני הכנסות ועלויות צפויות בחברה פרויקטלית - מסקירת פרוטוקולי הדיונים של ועדת המאזן בחברה העוסקת בביצוע פרויקטים, עלה שהחומרים שהועברו לעיונם של חברי הוועדה לא כללו נתונים אשר יכלו לתמוך בנאותות האומדנים בדוחות הכספיים של החברה. כמו כן, לא נערך דיון מעמיק אודות נאותות אומדני ההכנסות וההוצאות של פרויקטים מהותיים מאוד. נוסף על כך, בפרויקט שסווג על ידי החברה כמהותי מאוד נמצאו הבדלים מהותיים בין אומדני הבקרה התקציבית לבין אומדני הנהלת הפרויקט, אשר לא הובאו לידיעת הוועדה ולפיכך גם לא נדונו במסגרת דיוניה. זאת חרף העובדה שלפערים הייתה השלכה פוטנציאלית מהותית על תוצאות החברה בכללותה, פוטנציאל שאף התממש בתקופת הדיווח העוקבת. סגל הרשות מפרט בדוח מהן עיקרי הפעולות המצופות במקרים אלה מהועדה ובהם בחינה של השינוי באומדנים מול תקופות קודמות והצפת פערים שקיימים בין גורמים שונים בחברה בדגש על מנהלי הפרויקט לבקרה התקציבית.