יאיר אבידן, צילום: רמי זרנגר
יאיר אבידן
20/07/2021
מבוא
על רקע ריבוי הסדרי חוב משמעותיים שבוצעו בשנים האחרונות ובמסגרת הפקות לקחים שבוצעו מאותם אירועים מצאתי לנכון לעגן את הנושא של ניהול הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים בהוראת ניהול בנקאי תקין. עיקרון 16 בהוראת ניהול בנקאי תקין 311 קובע כי "לתאגיד בנקאי יהיו מערכות ותהליכים לנקיטת פעולות מתקנות בשלב מוקדם של התדרדרות אשראי, לניהול חובות בעייתיים, להסדרת חובות בקשיים ולפעולות דומות". הוראה זו מרחיבה ומפרטת את הנחיות הפיקוח לניהול חובות מהותיים בקשיים ולכלל ההיבטים הרלוונטיים בכל שלבי החיים של החובות הנ"ל: הנחיות לשלב החיתום ככל שהן יסייעו לטיפול הולם בכשלי האשראי, הנחיות הנוגעות לזיהוי מוקדם של הידרדרות החוב עוד בטרם הפך לבעייתי והנחיות לאופן הטיפול בהסדרי חוב ובתהליכי גבייה.
ההוראה מנחה כי האופן המיטבי לטיפול בחובות מהותיים בקשיים הוא על ידי העברת הטיפול מהיחידה העסקית, האחראית על החיתום וניהול האשראי באופן שוטף, ליחידה ייעודית בעלת התמחות מתאימה. טיפול באמצעות גוף ייעודי מומחה, בלתי תלוי ועם משאבים מתאימים מסייעים להצלחת תהליך הגבייה ומקטינים את ההפסד לבנק.
פרסום הוראה ייעודית בנושא ניהול הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים מבטא את החשיבות שמייחס הפיקוח על הבנקים לטיפול הולם בכשלי אשראי בסכומים מהותיים במטרה למקסם את מאמצי הגבייה ולצמצם ככל שניתן את ההפסד הצפוי לבנק, ובמטרה לקיים תהליך הוגן ולמזער את הפוטנציאל ל"אפקט ההילה". להבדיל מחובות צרכניים שמנוהלים ע"פ רוב בצורה אחידה ע"פ מודלים מובנים, לחובות עסקיים בסכומים מהותיים מאפיינים שונים ולכן נדרש בהם טיפול פרטני ומיוחד. בשנת 2017 פורסמה הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 450 שעוסקת בהליכי גביית חובות ממשקי בית ועסקים קטנים שמטרתה היתה להגביר את ההוגנות והשקיפות בתחום יחסי בנק- לקוח. הוראה נפרדת זו עוסקת בתהליכי הגבייה של חובות עסקיים מהותיים, ובכך משלימה את עקרונות הטיפול בחובות שכשלו לכלל הלווים.
לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת העניינים הנוגעים לעסקי בנקאות, ובאישור הנגיד, קבעתי את הוראת ניהול בנקאי תקין הבאה כמפורט להלן.
עיקרי ההוראה
תחולה (סעיף 3)
ההוראה חלה על תאגידים בנקאיים המנהלים חובות מהותיים כהגדרתם בהוראה ולמעט חובות שבטיפול "הפונקציה לטיפול בגביית חובות" כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מס' 450 "הליכי גביית חובות".
ממשל תאגידי
תאגיד בנקאי נדרש לקיים ממשל תאגידי הלוקח בחשבון את האפשרות לאירועי כשל והצורך בניהול תהליכי גבייה והסדרת חובות בסכומים מהותיים. בין היתר, נדרש התאגיד הבנקאי לגבש מדיניות ולהגדיר את תחומי האחריות והסמכות של הדירקטוריון וההנהלה בהקשר של ניהול הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים אשר לגביהם הוחלט לנקוט בתהליכי גבייה. בכלל זה, נדרש התאגיד הבנקאי לקבוע יעדים להפחתת החובות המהותיים בקשיים בטווח זמן בינוני, לקבוע את המבנה הארגוני המתאים, לקיים מנגנוני דיווח ושיתופי פעולה ולוודא בקרות הולמות (סעיפים 5, 6). עוד נדרש התאגיד הבנקאי להקים "פונקציה ייעודית" לטיפול בהסדרת חובות מהותיים בקשיים ולהסדיר את מעמדה, עצמאותה, סמכויותיה והמשאבים שיועמדו לרשותה (סעיף 7).
דברי הסבר
לממשל תאגידי נאות תפקיד קריטי בניהול האפקטיבי של הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים ובפיקוח על הגורמים המנהלים תהליכים אלו. עיגון הסמכויות, תחומי האחריות והתהליכים הוא תנאי הכרחי לניהול תקין ואפקטיבי של ניהול סיכון אשראי, ובפרט לניהול הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים אשר לגביהם הוחלט לנקוט בתהליכי גבייה. הפונקציה הייעודית אותה נדרש התאגיד הבנקאי להקים כבר קיימת למעשה במרבית הבנקים ומכונה לעיתים הפונקציה לניהול אשראים מיוחדים. ההוראה מאפשרת למקם פונקציה זו בכפיפות למנהל החטיבה העסקית, אך במקרה זה דורשת בקרות מפצות להפחתת הפוטנציאל לניגודי עניינים.
מעורבות מנהל הסיכונים
תאגיד בנקאי נדרש לשלב את מנהל הסיכונים בשלבים שונים של התהליך. מנהל הסיכונים ישתתף בפורום שתפקידו לדון ולקבל החלטה על העברת חוב לטיפול הפונקציה הייעודית (סעיף 11). בנוסף מנהל הסיכונים נדרש לתת חוות דעת עצמאית כתובה הן לקראת הדיון על העברת חוב לפונקציה הייעודית (סעיף 13) והן כאשר הסדר החוב כולל ויתור על חוב או חלק ממנו בסכום מהותי או כאשר נדרש אשראי נוסף ללווה בקשיים (סעיף 18).
דברי הסבר
טיפול בכשלי אשראי מחייבים מעורבות של גורמים מקצועיים בלתי תלויים שלא היו מעורבים בתהליך חיתום האשראי. לכן, וכדי לחזק את אי התלות של הפונקציה הייעודית, התאגיד הבנקאי נדרש לערב את מנהל הסיכונים הן בהיותו חלק מהפורום שמקבל החלטה על העברת אשראי לפונקציה הייעודית והן במתן חוות דעת עצמאית לצורך קבלת החלטה זו או כאשר הסדר החוב כולל ויתור על חוב או חלק ממנו בסכום מהותי, או כאשר עולה לדיון מתן אשראי נוסף.
