עקרונות לקביעת תנאי הכהונה של יושב ראש דירקטוריון בבנק בלא גרעין שליטה

תנאי הכהונה של יושב ראש הדירקטוריון, לרבות הגמול שלו הוא זכאי, צריכים להיות תואמים לתפקידו, כמי שאחראי לתפקודו התקין של הדירקטוריון ולקיום החובות המוטלות עליו, ובכלל זה על הבנת הסביבה המשתנה והסיכונים המתהווים.

בנק ללא גרעין שליטה יקבע את תנאי הכהונה של יושב ראש הדירקטוריון בהתאם לעקרונות שלהלן. הפיקוח על הבנקים לא יתערב בתנאי הכהונה של יושב ראש הדירקטוריון שיקבעו כאמור, ובלבד שהם ייקבעו לתקופה של עד תום חודש דצמבר 2021, שבמהלכה נבחן את הגדרות התפקיד ותנאי הכהונה החדשים של יושבי ראש הדירקטוריון בתאגידים בנקאיים בלא גרעין שליטה ואת הצורך בתיקון ההוראה.

סעיף 11 ה(ב) לפקודת הבנקאות, 1941 (להלן - הפקודה) קובע את תנאי הכשירות למינוי דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, ובכלל זה את התנאי של העדר זיקה בין הדירקטור והתאגיד הבנקאי. "זיקה" מוגדרת בסעיף 11ה(ה) לפקודה כ"קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה...".

יש מקום להדגיש כי תנאי כשירות אלה חלים על כל דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה )בין שהוא דירקטור חיצוני לפי חוק החברות, בין שהוא דירקטור חיצוני לפי הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 301, בין שהוא דירקטור אחר ובין שהוא דירקטור בלתי תלוי(. תכליתה של הוראת החוק היא להגביר את עצמאות הדירקטוריון בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, על רקע ההבדל במבנה הבעלות ובכוחה של ההנהלה. תנאי הכשירות כאמור חלים גם על מי שמכהן כיושב ראש הדירקטוריון.

 

על מנת לעמוד בתנאי הכשירות הקבועים בחוק, הרי שבעת קביעת תנאי כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון על הבנק להקפיד על האמור להלן:

עצם כהונה כיושב ראש הדירקטוריון בבנק בלא גרעין שליטה, אינה בגדר "קיום יחסי עבודה או קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל" כקבוע בהגדרת זיקה, ובלבד שתפקידיו וסמכויותיו אינם חורגים מגדר התפקידים והסמכויות המוקנים לו לפי הוראות החוק. לפיכך, על דירקטוריון הבנק לוודא שהתפקידים והסמכויות של יושב הראש לא יחרגו מאלה המוקנים לו לפי הוראות החוק.

על האורגנים המאשרים את תנאי הכהונה לוודא שאין בהם, לרבות ברכיבי הגמול על מכלול הזכויות והחובות הכרוכות בהם, כדי להוות זיקה בהתאם לפקודה או כדי לפגוע באי התלות ובעצמאות של יושב ראש הדירקטוריון.

יודגש כי הצורך לעגן את מעמדו של יושב ראש הדירקטוריון כחלק מהדירקטוריון ולבדלו מהנהלת הבנק, לרבות באמצעות קביעת תגמולו ביחס לאופן התגמול של יתר חברי הדירקטוריון כקבוע בהוראה 301A, מקבל משנה תוקף בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה.