בנק ישראל מציע לבנקים להעביר טיפול בהסדרי חוב מהיחידה העסקית ליחידה ייעודית

על רקע ריבוי הסדרי חוב משמעותיים שבוצעו בשנים האחרונות ובמסגרת הפקות לקחים שבוצעו מאותם אירועים מצאתי לנכון לעגן את הנושא של ניהול הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים בהוראת ניהול בנקאי תקין. עיקרון 16 בהוראת ניהול בנקאי תקין 311 קובע כי "לתאגיד בנקאי יהיו מערכות ותהליכים לנקיטת פעולות מתקנות בשלב מוקדם של התדרדרות אשראי, לניהול חובות בעייתיים, להסדרת חובות בקשיים ולפעולות דומות". הוראה זו מרחיבה ומפרטת את הנחיות הפיקוח לניהול חובות מהותיים בקשיים ולכלל ההיבטים הרלוונטיים בכל שלבי החיים של החובות הנ"ל: הנחיות לשלב החיתום ככל שהן יסייעו לטיפול הולם בכשלי האשראי, הנחיות הנוגעות לזיהוי מוקדם של הידרדרות החוב עוד בטרם הפך לבעייתי והנחיות לאופן הטיפול בהסדרי חוב ובתהליכי גבייה.

ההוראה מנחה כי האופן המיטבי לטיפול בחובות מהותיים בקשיים הוא על ידי העברת הטיפול מהיחידה העסקית, האחראית על החיתום וניהול האשראי באופן שוטף, ליחידה ייעודית בעלת התמחות מתאימה. טיפול באמצעות גוף ייעודי מומחה, בלתי תלוי ועם משאבים מתאימים מסייעים להצלחת תהליך הגבייה ומקטינים את ההפסד לבנק.

פרסום הוראה ייעודית בנושא ניהול הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים מבטא את החשיבות שמייחס הפיקוח על הבנקים לטיפול הולם בכשלי אשראי בסכומים מהותיים במטרה למקסם את מאמצי הגבייה ולצמצם ככל שניתן את ההפסד הצפוי לבנק, ובמטרה לקיים תהליך הוגן ולמזער את הפוטנציאל ל"אפקט ההילה". להבדיל מחובות צרכניים שמנוהלים ע"פ רוב בצורה אחידה ע"פ מודלים מובנים, לחובות עסקיים בסכומים מהותיים מאפיינים שונים ולכן נדרש בהם טיפול פרטני ומיוחד. בשנת 2017 פורסמה הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 450 שעוסקת בהליכי גביית חובות ממשקי בית ועסקים קטנים שמטרתה היתה להגביר את ההוגנות והשקיפות בתחום יחסי בנק- לקוח. הוראה נפרדת זו עוסקת בתהליכי הגבייה של חובות עסקיים מהותיים, ובכך משלימה את עקרונות הטיפול בחובות שכשלו לכלל הלווים.

לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת העניינים הנוגעים לעסקי בנקאות, ובאישור הנגיד, קבעתי את הוראת ניהול בנקאי תקין הבאה כמפורט להלן.

ההוראה חלה על תאגידים בנקאיים המנהלים חובות מהותיים כהגדרתם בהוראה ולמעט חובות שבטיפול "הפונקציה לטיפול בגביית חובות" כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מס' 450 "הליכי גביית חובות".

ממשל תאגידי

תאגיד בנקאי נדרש לקיים ממשל תאגידי הלוקח בחשבון את האפשרות לאירועי כשל והצורך בניהול תהליכי גבייה והסדרת חובות בסכומים מהותיים. בין היתר, נדרש התאגיד הבנקאי לגבש מדיניות ולהגדיר את תחומי האחריות והסמכות של הדירקטוריון וההנהלה בהקשר של ניהול הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים אשר לגביהם הוחלט לנקוט בתהליכי גבייה. בכלל זה, נדרש התאגיד הבנקאי לקבוע יעדים להפחתת החובות המהותיים בקשיים בטווח זמן בינוני, לקבוע את המבנה הארגוני המתאים, לקיים מנגנוני דיווח ושיתופי פעולה ולוודא בקרות הולמות (סעיפים 5, 6). עוד נדרש התאגיד הבנקאי להקים "פונקציה ייעודית" לטיפול בהסדרת חובות מהותיים בקשיים ולהסדיר את מעמדה, עצמאותה, סמכויותיה והמשאבים שיועמדו לרשותה (סעיף 7).

לממשל תאגידי נאות תפקיד קריטי בניהול האפקטיבי של הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים ובפיקוח על הגורמים המנהלים תהליכים אלו. עיגון הסמכויות, תחומי האחריות והתהליכים הוא תנאי הכרחי לניהול תקין ואפקטיבי של ניהול סיכון אשראי, ובפרט לניהול הסדרי חוב ותהליכי גבייה של חובות מהותיים בקשיים אשר לגביהם הוחלט לנקוט בתהליכי גבייה. הפונקציה הייעודית אותה נדרש התאגיד הבנקאי להקים כבר קיימת למעשה במרבית הבנקים ומכונה לעיתים הפונקציה לניהול אשראים מיוחדים. ההוראה מאפשרת למקם פונקציה זו בכפיפות למנהל החטיבה העסקית, אך במקרה זה דורשת בקרות מפצות להפחתת הפוטנציאל לניגודי עניינים.

תאגיד בנקאי נדרש לשלב את מנהל הסיכונים בשלבים שונים של התהליך. מנהל הסיכונים ישתתף בפורום שתפקידו לדון ולקבל החלטה על העברת חוב לטיפול הפונקציה הייעודית (סעיף 11). בנוסף מנהל הסיכונים נדרש לתת חוות דעת עצמאית כתובה הן לקראת הדיון על העברת חוב לפונקציה הייעודית (סעיף 13) והן כאשר הסדר החוב כולל ויתור על חוב או חלק ממנו בסכום מהותי או כאשר נדרש אשראי נוסף ללווה בקשיים (סעיף 18).

טיפול בכשלי אשראי מחייבים מעורבות של גורמים מקצועיים בלתי תלויים שלא היו מעורבים בתהליך חיתום האשראי. לכן, וכדי לחזק את אי התלות של הפונקציה הייעודית, התאגיד הבנקאי נדרש לערב את מנהל הסיכונים הן בהיותו חלק מהפורום שמקבל החלטה על העברת אשראי לפונקציה הייעודית והן במתן חוות דעת עצמאית לצורך קבלת החלטה זו או כאשר הסדר החוב כולל ויתור על חוב או חלק ממנו בסכום מהותי, או כאשר עולה לדיון מתן אשראי נוסף.

תאגיד בנקאי נדרש לקיים תהליך תקופתי מוסדר ומתועד למעקב ולזיהוי מוקדם של הידרדרות באיכות האשראי של לווה, ולהערכת התנהלותו ורמת שיתוף הפעולה שלו מול הבנק. לשם כך, על התאגיד הבנקאי להגדיר גם סממנים איכותיים, בנוסף למדדים ולקריטריונים הכמותיים (סעיף 9(ב)) וכן לקבוע מדדים שיעודדו את היחידות העסקיות לזהות חובות מהותיים בקשיים במועד מוקדם (סעיף 9(ד)).

הניסיון מלמד שהתנהלות הלווה ורמת שיתוף הפעולה שלו משפיעים על סיכויי הגבייה, ולכן הסתמכות על מדדים כמותיים בלבד לזיהוי קשיים עלולה לא להיות מספקת ואף להתקבל באיחור כאשר החוב הינו בסכום מהותי. על כן נדרש התאגיד הבנקאי להרחיב את תהליך הזיהוי ולגבש גם קריטריונים ומדדים איכותיים לאמור.

כמו כן, הניסיון מלמד שבשל הקשר הקרוב ללווים, היחידות העסקיות העבירו באיחור את הטיפול של החוב להליכי גבייה והאמור פגע במיקסום הגבייה. לשם כך נדרש התאגיד הבנקאי לשלב גם מדדים ויעדים שיתמרצו העברת החוב במועד.

צעדים מפחיתי סיכון

על התאגיד הבנקאי לנקוט בפעולות מקדימות להפחתת הסיכון לבנק במצב של פוטנציאל להיעדר שיתוף פעולה בעת כשל. בין היתר נדרש לוודא כבר בשלב החיתום כי התהליכים שהוא נוקט יוכלו לסייע לשמור על ערך הנכסים המובטחים ולאפשר לבנק דרכי פעולה במקרים בהם הלווה אינו משתף פעולה
(סעיף 8). כמו כן, נדרש לבצע סקירה עסקית ומשפטית לבדיקת שלמות המסמכים והביטחונות ולהערכת חולשות בתיק הלווה בעיתוי מוקדם שבו הלווה עדיין משתף פעולה בטרם העברת החוב לטיפול הפונקציה הייעודית (סעיף 10).

לרמת שיתוף הפעולה של הלווה עשויה להיות השפעה מהותית על האפשרות לתיקון חולשות בתיק והצלחת פעולות הגבייה של החוב. על התאגיד הבנקאי לנקוט בפעולות מקדימות על מנת להפחית את הסיכון לבנק במקרים בהם קיים פוטנציאל לכשל ולהיעדר שיתוף פעולה של הלווה.

החלטה על העברת החוב לטיפול הפונקציה הייעודית (פרק ד')

התאגיד הבנקאי נדרש לקיים הליך סדור ומתועד להעברת חוב לטיפול הפונקציה הייעודית. במסגרת זו על התאגיד הבנקאי לעגן את פעילות הפורום הן מבחינת תהליך העבודה והן בקביעת קווים מנחים לשיקולים לקבלת ההחלטה. במסגרת השיקולים ילקחו בחשבון היכולת הפיננסית של הלווה, רמת שיתוף
הפעולה, תרחישים ראשוניים שיבוצעו על ידי התאגיד הבנקאי וקריטריונים מינימליים לעברת חוב לטיפול הפונקציה הייעודית (סעיפים 11, 12).

להחלטה על העברת החוב לטיפול הפונקציה הייעודית יש חשיבות רבה להצלחת תהליך הגבייה ולהמשך ההתנהלות של הבנק מול הלווה, ולכן נדרש לקבוע תהליך מוסדר לקבלתה. התאגיד הבנקאי נדרש לבחון טווח רחב של פרמטרים ותרחישים בטרם קבלת ההחלטה. יודגש כי אין כוונה שכל חוב שנכלל ברשימת המעקב ועולה לדיון נדרש בהכרח שיעבור לטיפול הפונקציה הייעודית או לתהליכי גבייה אחרים. אולם, נדרש לבחון זאת על פי הפרמטרים שקבע התאגיד הבנקאי.

על התאגיד הבנקאי לבחון מספר חלופות בטרם קבלת החלטה על האסטרטגיה המתאימה לטיפול בלווה: שיקום העסק כ"עסק חי" או גביית החוב (בשת"פ עם הלווה או בהליכים משפטיים). לצד השיקולים הכלכליים בקבלת ההחלטה, התאגיד הבנקאי נדרש לתת משקל מסוים לשיקולים נוספים כגון שיקולי מוניטין והוגנות וכן לרמת שיתוף הפעולה של הלווה (סעיפים 15, 16).

השיקול העיקרי המנחה לקבלת החלטה על החלופה המתאימה צריך להיות כלכלי באופן שימקסם את הגבייה. אולם התאגיד הבנקאי נדרש לקחת בחשבון גם שיקולי מוניטין והוגנות ושיקולים ציבוריים וסביבתיים. הציפייה היא שככל שקטן הפער בין החלופות למקסום הגבייה בהתאם לשיקול הכלכלי, כך יגבר משקלם של השיקולים הנוספים.

כאשר האסטרטגיה שנבחרה כוללת מימוש נכסים נדרש התאגיד הבנקאי לתכנית מימושים סדורה ומפורטת ולמעקב (סעיף 17).

דברי הסבר

מהלכי מימוש עלולים להיתקל בקשיי ביצוע ועיכובים מסיבות שונות. התאגיד הבנקאי נדרש לעקוב אחר התכנית שנבחרה, לוודא את ביצועה ולקבוע מנגנון מפצה ודרכי פעולה כאשר קיימת סטייה משמעותית ממנה.

תאגיד בנקאי נדרש להגדיר נוהל להפקת לקחים מכשלי אשראי, במסגרתו ייקבעו תנאי סף לביצוע תהליך הפקת לקחים, הגורם שיבצע את התהליך וקווי דיווח וקבלת החלטות בעקבות התהליך. הפקות לקחים של כשלים מהותיים ידווחו להנהלה ולדירקטוריון או לוועדה מטעמו (סעיף 19).

תחילה

ההוראה שנקבעה בהתאם לחוזר זה תחול על תאגיד בנקאי מיום 1/4/22 ואילך.

עדכון קבצים

רצ"ב דפי העדכון לקובץ הוראות ניהול בנקאי תקין.

להמשך לחצו כאן.