שאלות ותשובות - דוחות תקופתיים ורבעוניים ודוח דירקטוריון

שאלה:

האם החובה להסמיך שלושה נושאי משרה שונים לחתימה על הדוחות הכספיים חלה גם כאשר נושא משרה שחותם על הדוחות מכהן בתפקיד כפול (למשל כמנכ"ל ויו"ר דירקטוריון או כמנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים)?​

תשובה: כן. תקנות 9(ה) ו- 46 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 (להלן: "התקנות") קובעות כי דוחות כספיים של תאגיד מדווח ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים. כמו כן נקבע בתקנות מנגנון המאפשר לדירקטוריון להסמיך, במקום כל אחד מהחותמים האמורים, דירקטור אחר לצורך החתימה על הדוחות. הרציונל אשר עומד בבסיס התקנות הוא כי מטעמים של בקרה ואחריות, הדוחות הכספיים צריכים להיחתם בידי מספר בעלי תפקיד. בהתאם לכך, בהחלטה 105-11: "חתימה על דוחות כספיים – הבהרות סגל הרשות" סגל הרשות הבהיר, בין היתר, כי מקום בו עושה הדירקטוריון שימוש במנגנון ההסמכה אין באפשרותו להסמיך דירקטור שנמנה עם אחד משני החותמים האחרים על הדוחות.

באופן דומה, כאשר אותו אדם מכהן בכמה תפקידים שבעליהם נדרשים לחתום על הדוחות הכספיים, נדרש הדירקטוריון להסמיך דירקטור נוסף לחתום על הדוחות הכספיים (שאינו נמנה על אחד משני החותמים האחרים), כך ששלושה נושאי משרה שונים יחתמו על הדוחות.

שאלה:

האם חלה חובת עדכון אודות פערים משמעותיים בין אומדנים ותחזיות מהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי שצורפה להצעה פרטית חריגה או לדוח עסקה עם בעל שליטה, לבין התממשותם בפועל?​

תשובה: כן. תקנה 10(ב)(8) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), קובעת כי מידע כאמור יינתן גם ביחס לחוות דעת מקצועית כמשמעותה בתקנה 15 לתקנות (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס- 2000 או בתקנה 9 לתקנות עסקה עם בעל שליטה.

על התאגיד המדווח לכלול גילוי במסגרת דוח הדירקטוריון, אודות פערים אלו, לרבות, התייחסות כמותית להנחות, האומדנים והתחזיות שהונחו, וכן לתוצאתם בפועל בשנים הרלוונטיות.