האם שותפות גז ונפט זכאית לדמי יוזמה גם בגין נכסי אנרגיה מתחדשת?

שאלה:

בהמשך לתיקון תקנון הבורסה מיום 7 ביולי 2021 ("התיקון"), החל ממועד זה שותפות מוגבלת ציבורית יכולה להשקיע גם בנכסי אנרגיה מתחדשת בתנאים שנקבעו בתיקון. האם בעל שליטה בשותפות שתחום פעילותה הוא נפט וגז שזכאי לדמי יוזמה הנגזרים מנכסי, הכנסות או רווחי השותפות בהתאם לאישור שהתקבל לפי סעיף 65נא לפקודת השותפויות עובר למועד התיקון, זכאי מכוח האישור כאמור גם לדמי יוזמה בגין נכסי אנרגיה מתחדשת?

תשובה: לא. לעמדת סגל הרשות, אישור דמי יוזמה בשותפות מוגבלת ציבורית נסמך על המצב הקיים במועד האישור. עד לתיקון, שותפות מוגבלת ציבורית שתחום פעילותה הוא נפט וגז יכלה לעסוק בתחום זה בלבד כך שדמי היוזמה שאושרו בשותפויות אושרו רק לגבי רכיב זה של פעילותן. לפיכך, דמי יוזמה שייגזרו מנכסי אנרגיה מתחדשת טעונים אישור לפי סעיף 65נא לאחר התיקון.

שאלה:

האם ניתן לאשר עסקה חריגה של חברה עם בעל השליטה, או אדם עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי ללא אישור האסיפה הכללית בהתאם לתקנה 1(3) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תש"ס – 2000 (להלן: "התקנה"),  אם היא עסקה שתואמת את התנאים של עסקת מסגרת שתוארה בתשקיף הצעת ניירות ערך לראשונה לציבור (IPO) ?

תשובה: לא. התקנה מגדירה עסקת מסגרת כעסקה  ש"אושרה כדין", קרי לפי סעיף 275 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 או לפי תקנות ניירות ערך. לעמדת סגל הרשות, לאור לשון התקנה לא ניתן לראות בעסקה שתוארה בתשקיף ככזו שאושרה על פי דין. לכן, חברה שמציעה ניירות ערך לראשונה לציבור ומעוניינת באישור עסקת מסגרת לצורך אישור עסקאות לפי התקנה, נדרשת להביא לאישור את עסקת המסגרת בהתאם להוראות סעיף 275 לחוק לאחר ההנפקה.