למה פרופ` גושן יוצא חוצץ נגד שכר המנהלים?

באשר לגובה חבילת השכר, אמר גושן כי הנושא המרכזי הוא קביעת מדדי השוואה, החייבים לכלול גם את תנאי השוק הרלוונטי וגם מדדי השוואה פנימיים. כלומר, יש להשוות את גובה השכר בחברה לתנאי השוק הרלוונטיים, ובמקביל לבחון את תפקוד המנהל אל מול ביצועי החברה, ואל מול השגת יעדים של החברה עצמה (למשל, לא ייתכן שכל הרווח השנתי של החברה יוקצה לבונוסים - רכיב התגמול למנהלים צריך להיות סביר ביחס לביצועי החברה). בנוסף, הבהיר גושן, כי שיקולים ערכיים יכולים להשפיע על גובה השכר אשר עלול ליצור מתחים בין עובדי החברה עקב יצירת פערי שכר חריגים בין ההנהלה לבין יתר העובדים. 

גושן התייחס גם לכשלים בתהליך קביעת מבנה חבילת השכר ואישורה. בין היתר, וציין שלעתים מועד האישור הוא חד-פעמי ולא מתבצעת בדיקה בדיעבד האם היעדים הושגו; לעתים אין בקרה מספקת על מדדי ההשוואה ויש השפעה של ההנהלה על המידע הרלוונטי שמובא בפני הדירקטוריון; לא תמיד נעשה דיון מספק לגבי התמהיל של המרכיבים ביחס למטרות; ולבסוף, לעתים בעל שליטה בחברה משפיע על התהליך וגורם לעיוותים בתגמולי מנהלים, כדי להבטיח שיתוף פעולה של ההנהלה לקידום אינטרסים שלו על חשבון יתר בעלי המניות.
תוצאת הכשלים  הללו, אמר גושן, היא שלעתים חבילות השכר אינן תואמות את טובת בעלי המניות, והן כוללות שכר מופרז ותמרוץ לא יעיל.

גושן יוצא חוצץ כנגד התנהלות הבכירים: " ביחס למבנה חבילת השכר, נדרש ניתוח תמהיל החבילה ויצירת מתאם נכון בין הרכיבים התלויים והרכיבים הקבועים, כך שהחבילה תהיה מאוזנת ולא תגרום לתמריצים לא נכונים"

אז איך מתמודדים?

גושן הציג עקרונות להתמודדות עם הכשלים והאתגרים האמורים. העיקרון החדש והמהותי שהציג, הוא שלאור בעיות ניגודי העניינים בדירקטוריון, יש מקום להביא את אישור שכר חמשת הבכירים בחברה לאסיפה הכללית, לאחר שיתקבל אישור הדירקטוריון. הוא הציג שלוש חלופות לאישור באסיפה הכללית: אישור באסיפה הכללית ברוב רגיל; אישור עם שליש תומך בכל המקרים; ואישור עם שליש תומך מעל סף מסוים (לדוגמא, סכום מינימאלי שמעליו יידרש האישור המיוחד). באשר לסף המינימאלי, הוצגו שתי אפשרויות: שהסף ייקבע על ידי הרגולטור, או שהסף ייקבע על ידי הדירקטוריון, בהתאם למצבה הספציפי של החברה וצרכיה.

לגבי יתר הכשלים, הציע גושן כי יש להבנות את דיוני השכר בדירקטוריון, כך שבחינת התגמולים תתבצע באופן מתמשך ולא רק מראש. הוא הדגיש, כי הרשות מתכוונת לאכוף את חובות הגילוי ביחס לדיוני השכר בדירקטוריון, והיא שוקלת לחייב פרסום של שמות הדירקטורים שאישרו את השכר. לדבריו, הרשות מתכוונת לאכוף את חובות הגילוי הללו ואף להטיל עיצומים כספיים במקרים שתידרש לכך.

בהתייחסו לגופים המוסדיים, עמדתו של גושן הינה כי יש לחייב אותם לקבוע מדיניות אישור שכר במקרים בהם מובא הנושא לדיון באסיפה הכללית, ויש לחייב אותם לגלות את המדיניות שלהם ואף לאכוף את החובות המוטלות עליהם.