חברת סייפרייד וחברת טרפילוג מתאחדות

לפי ההסכם, ההלוואה לחברת תדאה תיפרע או תומר למניות טרפילוג במידה ויתבצע אקזיט בחברה.

 

תדאה, חברת תדאה מודיעה היום על השלמת האיחוד בין חברת סייפרייד עם חברת טרפילוג.

לצורך מימון פעילות החברה המאוחדת תינתן הלוואה מחלק מבעלי מניותיה של טרפילוג, ביניהם תדאה, עד סך של כ- 10 מיליון דולר.

 

 

תדאה מתחייבת להעמיד לטרפילוג הלוואות בסך מצטבר של עד כ 1 - מיליון דולר מתוך תקרת ההלוואה, כאשר מחצית מהסכום יועמד לאחר מועד השלמת העסקה (בכפוף לקבלת אישור הבנקים המעמידים אשראי לטרפילוג) והיתרה לאחר כ- 12 חודשים.

 

קרן טנא, שהיא בעלת השליטה בטרפילוג, תהא המלווה העיקרית וחלקה ביתרת ההלוואה עולה על כ – 70%.

 

תדאה זכאית לעמלת הקצאה חד פעמית בגין כל יתרה של סכום התחייבות תדאה שלא תנוצל עד לתום תקופת העמדת ההלוואה, בשיעור של %20 על החלק הבלתי מנוצל של ההתחייבות.

 

ההלוואה (קרן וריבית) תיפרע או תומר למניות טרפילוג במידה ויהיה אקזיט לחברה.

במקרה של מכירתה של טרפילוג, תיפרע ההלוואה במזומן.

במקרה של הנפקת מניות טרפילוג לציבור או השלמת גיוס הון בסכום משמעותי, תיפרע ההלוואה באמצעות המרתה למניות של טרפילוג או במזומן.

במקרה והחברה עשתה אקזיט, הריבית על סכום ההלוואה שיועמד בפועל תיקבע לפי שווי אירוע האקזיט ובהתאם למדרגות שנקבעו בהסכם על הלוואה. כל עוד החברה לא ביצעה אקזיט, כ- 4 שנים ממועד השלמת העסקה, לקרן טנא תהיה הזכות לדרוש את פירעון ההלוואה או להחליט על שינוי תנאי ההלוואה ואופן פירעונה לפי החלופות שנקבעו בהסכם.

 

קרן טנא, בעלת המניות הגדולה ביותר בטרפילוג, הינה המלווה העיקרית.

 

קרן טנא תשמש כנציגת המלווים (דהיינו כנציגה של תדאה ושל כל בעל מניות אחר בטרפילוג המשתתף בהלוואה) ותהיה לה הסמכות הבלעדית לייצגם, לפי שיקול דעתה הבלעדי של קרן טנא, בכל עניין הקשור להלוואה.

 

תדאה זכאית לעמלת הקצאה חד פעמית בגין כל יתרה של סכום התחייבות תדאה שלא תנוצל עד לתום תקופת העמדת ההלוואה, בשיעור שנקבע כנגזרת מתוך החלק הבלתי מנוצל של ההתחייבות.