כלל ביטוח ואקירוב דרמה - כלל ביטוח דוחה הצעת אקירוב לרכוש המניות המונפקות, בכ-300-500 מיליון שקל

כלל ביטוח דוחה הצעת אקירוב לרכוש המניות המונפקות, בהיקף של כ-300-500 מיליון שקל, ולהפקידן בידי נאמן. הודיעה כי תמשיך בהנפקת המניות לציבור כמתוכנן

 

 
יורם נוה, מנכ״ל כלל, צילום: סיון פרגיורם נוה, מנכ״ל כלל, צילום: סיון פרג
 

קרן מרדכי
LinkedinFacebookTwitter Whatsapp
12/01/2022

-- עדכון 13/1/2021--

כלל החזקות השלימה אמש את השלב המוסדי במהלך של גיוס הון במסגרתו התקבלו ביקושים בסך כולל של מעל ל-700 מיליוני ₪ והחברה נענתה להצעות בסך של כ-500 מיליוני ש"ח, בשער מניה של 78.95 ₪, הגבוה ממחיר הבורסה בתום המסחר היומי.



כלל החזקות ביטוח דיווחה אחה"צ כי בהמשך לפניית אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ שבשליטת אלפרד אקירוב, כי הצעתה אלרוב נבחנה ונדחתה בשלב זה נוכח אי הוודאות הגלומה בה.

אתמול הודיעה כלל החזקות עסקי ביטוח כי בכוונתה לגייס כ-500 מיליון ₪ באמצעות הנפקת מניות רגילות לציבור. מחיר המינימום במכרז משקף הנחה של 7% על מחיר המניה.

באלרוב חששו כי ההנפקה באה כדי לפגוע במאמצי אקירוב לקבל היתר שליטה בכלל ביטוח; אלרוב נדל"ן ומלונאות שבשליטתו (78%) מחזיקה כיום ב-15% ממניות כלל ביטוח. בתחילת דצמבר האחרון הגישה אלרוב נדל"ן בקשה לרשות ההון לקבלת היתר שליטה בכלל ביטוח, כך שתרכוש 15% נוספים מכלל החזקות ותגיע לאחזקות של 30% מהחברה. הרשות טרם השיבה לבקשת אלרוב.

הנפקת המניות המתוכננת של כלל ביטוח תדלל את אחזקות אקירוב בה בכ-1.5%; כדי להגיע לשליטה וקבלת היתר מהממונה, הוא יידרש לקנות בהנפקה הקרובה את 1.5% שידוללו ממנו וזאת בסכום של 75 מיליון שקל. כמו כן, מכיוון שלא מדובר בהנפקת זכויות, בה המניות מונפקות רק לבעלי המניות הקיימים, אין ודאות שאקירוב יוכל לקבל את הכמות שהזמין. גם אם יקבל את הכמות, כדי לרכוש 15% נוספים מכלל החזקות ולהגיע לשליטה עם החזקה של 30%, הרי שבעקבות ההנפקה הוא יידרש לשלם 860 מיליון שקל, ובסך הכל כ-150 מיליון ₪ נוספים לעומת מה שתכנן. 

אי לכך, מייד לאחר פרסום כוונת ההנפקה של כלל ביטוח, פנה אתמול אקירוב בדחיפות להנהלת ודירקטוריון כלל החזקות ביטוח, עם העתק לממונה על שוק ההון ד"ר משה ברקת, לפתוח במגעים להשקעה של אלרוב בחברה. על פי המכתב, ההשקעה בחברה תבוצע, בכפוף לקבלת היתר שליטה על ידי אלרוב בחברה, כנגד הנפקת מניות ו/או הנפקת זכויות, ללא הנחה על מחיר הסגירה של המניה ואף בפרמיה )כפוף למכפיל ההון נשוא ההנפקה( וללא עמלות התחייבות מוקדמת, חתמים ומשווקים. כמו כן, במסגרת הפניה, התבקשה התייחסות החברה להליכי קבלת ההחלטה ולשיקולים שנלקחו במסגרתה. בהמשך פנתה אלרוב במכתב נוסף לחברה, ובו הציעה מתווה חלופי נוסף להצעה שהועלתה במכתבה הראשון. לפי המתווה החלופי, בכפוף לפניה ואישור של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון החברה ואלרוב יגבשו מתווה להנפקה מידית של מניות ו/או זכויות בחברה, כאשר כל רכישה של מעל 15% מהון מניות החברה תופקד בידי נאמן עד למיצוי וסיום הבקשה להיתר שליטה.

אין כוונה להשהות ההנפקה

כלל השיבה היום לאלרוב, כי ערכה הליך מובנה וסדור בקשר עם הליך ההנפקה, כי ההליך הינו לטובת החברה ומטרתו אינה לדלל את בעלי המניות וכי אין בכוונתה להשהותו. 

כמו כן ציינה החברה כי "הצעת אלרוב נבחנה אף היא ונדחתה, בשלב זה, בין היתר נוכח אי הודאות הגלומה בה, אשר לא ברור אם, מתי ובאילו תנאים תתבהר וזאת לרבות נוכח הסוגיות הרגולטוריות והמשפטיות הנלוות לה והנזק שיכול להיגרם לחברה בשל השהיית ההליך בשלב זה בהתאם לבקשת אלרוב".

כמו כן, ציינה החברה בהודעתה לבורסה, כי ההנפקה, ככל שתצא אל הפועל, תהיה באמצעות דוח הצעת מדף אשר יפורסם סמוך למועד ההנפקה. פרסום דוח הצעת המדף וביצוע ההנפקה על פיו, אם וככל שתבוצע, לרבות עיתוייה והיקפה, כפופים לקבלת כל האישורים הנדרשים לפי דין, לרבות, בין היתר, קבלת אישור דירקטוריון החברה ואישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. בנוסף, ביצוע ההנפקה תלוי בתנאי השוק, ובהתאם, אין כל ודאות כי ההנפקה תצא אל הפועל".