Image: Dreamstime
מורן שקד
26/01/2022
בהמשך לדוח המיידי שפורסם ביום 27 באוקטובר 12021, מתכבדת החברה לדווח כי ביום 25 בינואר 2022 התקשרה חברה בת בבעלותה ובשליטתה המלאה של החברה המחזיקה בקרקע שברחוב גת רימון בתל-אביב ("המוכרת" ו- "המקרקעין", בהתאמה) עם חברת מלונות פתאל בע"מ ("הרוכשת" ולהלן יחד עם המוכרת: "הצדדים") בעסקה להקמתו וניהולו של מלון שיכלול כ-230 חדרים, על גבי המקרקעין כחלק מפרויקט גת רימון של החברה2 המשלב מלונאות, משרדים ומגורים ("הפרויקט").
במסגרת העסקה התקשרו הצדדים בהסכם מכר, אשר עיקריו הינם כדלקמן ("הסכם המכר"):
במסגרת העסקה התקשרו הצדדים בהסכם מכר, אשר עיקריו הינם כדלקמן ("הסכם המכר"):
המוכרת תמכור לרוכשת מחצית מזכויותיה (במושע): (א) במלון (בנוי ברמת מעטפת) שיוקם על גבי המקרקעין בשטח צפוי של כ-12,000 מ"ר (ברוטו); ו-(ב) בשטחי מסחר בהיקף של כ-90 מ"ר (ברוטו) וחניות ("הממכר"), בתמורה לסכום מוערך3 של כ-80,000,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, אשר תשולם בהתאם לאבני דרך שנקבעו בהסכם המכר ותוצמד בחלקה למדד המחירים לצרכן ובחלקה למדד תשומות הבניה ("התמורה").
תוקפו של הסכם המכר מותנה בהתקיימות התנאים שלהלן בתוך 30 חודשים ממועד החתימה4: (א) אישור תכנית עיצוב לפיה תתאפשר הוצאת היתר בנייה והקמת המלון בשטח מינימאלי שנקבע בהסכם, בכפוף לכניסתה לתוקף של תכנית בניין עיר חדשה;5 (ב) קבלת אישור הממונה על התחרות ("התנאים המתלים").
בד בבד עם חתימת הסכם המכר, התקשרו הצדדים בהסכם ניהול, שעניינו הסדרת תפעול וניהול המלון ושטחי המסחר על-ידי הרוכשת כחברת הניהול, אשר עיקריו יפורטו להלן ("הסכם הניהול"):
חברת הניהול תנהל את המלון לתקופה של 15 שנים.
בתמורה לשירותי הניהול, ישלמו הצדדים לחברת הניהול דמי ניהול בסכום השווה ל-3% מהמחזור הכולל וכן דמי תמריץ בשיעור של 10% מהרווח התפעולי (כהגדרת מונחים אלו בהסכם הניהול) בכל שנת כספים.
במהלך תקופת הניהול, הצדדים יהיו זכאים לתשואה מינימלית שנתית השווה לשיעור של 5.9% מעלויות הקמת המלון (עד לתקרה שנתית שנקבעה בהסכם) ("התשואה המינימאלית") וכן יהיו זכאים לרווח התפעולי של המלון (לאחר הפחתת דמי הניהול ודמי התמריץ והתשואה המינימלית). יודגש, כי חברת הניהול התחייבה לשלם לצדדים ממקורותיה ככל שהרווח התפעולי, על בסיס תחשיב ממוצע רב שנתי, לא יספיק לתשלום התשואה המינימאלית לצדדים.
1 מס' אסמכתא: 2021-01-160455.
2 הפרויקט עתיד לכלול מגדל בשטח כולל כ-33,000 מ"ר על פני 40 קומות בהתבסס על תכנית בניין העיר החדשה אשר צפויה להגדיל את זכויות הבנייה הקיימות במקרקעין. לפרטים נוספים אודות הפרויקט, ראו סעיפים 6.2.4, 6.5.3 ו-7.4 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2020, אשר פורסם ביום 25 במרץ 2021 (אסמכתא: 2021-01-046587).
3 כתלות בהיקף שטח המלון ושטחי המסחר שיאושרו במסגרת היתר הבניה.
4 תקופה זו תוארך אוטומטית בשתי תקופות בנות 6 חודשים כל אחת ("המועד הנדחה"). ככל שהתנאים המתלים לא יתקיימו עד למועד הנדחה, תוארך התקופה בעד שישה חודשים נוספים, אלא אם מי מהצדדים סירב להארכה הנוספת מטעמים סבירים.
5 במקרה שבו התכנית החדשה תאשר היקף שטחים הנמוך מזה שנקבע בהסכם, הרוכשת תהא רשאית לוותר על תנאי זה.
2 הפרויקט עתיד לכלול מגדל בשטח כולל כ-33,000 מ"ר על פני 40 קומות בהתבסס על תכנית בניין העיר החדשה אשר צפויה להגדיל את זכויות הבנייה הקיימות במקרקעין. לפרטים נוספים אודות הפרויקט, ראו סעיפים 6.2.4, 6.5.3 ו-7.4 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2020, אשר פורסם ביום 25 במרץ 2021 (אסמכתא: 2021-01-046587).
3 כתלות בהיקף שטח המלון ושטחי המסחר שיאושרו במסגרת היתר הבניה.
4 תקופה זו תוארך אוטומטית בשתי תקופות בנות 6 חודשים כל אחת ("המועד הנדחה"). ככל שהתנאים המתלים לא יתקיימו עד למועד הנדחה, תוארך התקופה בעד שישה חודשים נוספים, אלא אם מי מהצדדים סירב להארכה הנוספת מטעמים סבירים.
5 במקרה שבו התכנית החדשה תאשר היקף שטחים הנמוך מזה שנקבע בהסכם, הרוכשת תהא רשאית לוותר על תנאי זה.

יובהר, כי הצדדים צפויים לחתום בימים הקרובים על הסכם שיתוף ביחס לייזום, פיתוח, הקמה ותפעול של הממכר.
המידע המפורט לעיל ביחס להיקף הזכויות במקרקעין ולהתקיימות התנאים המתלים, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר אינו ודאי ואינו תלוי בחברה, והוא מותנה, בין היתר, בקבלת אישורים מגורמים שונים הנדרשים לצורך יישום תכניות החברה בקשר עם המקרקעין והפרויקט. יובהר, כי מידע זה עשוי שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מתחזיות החברה האמורות לעיל.
