מבנה תרכוש נכסים ממזרחי טפחות תמורת 531 מיליון שקל- חתימת הסכם

בהמשך לדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 14 בספטמבר 2021 (מספר אסמכתא: 2021-01-146748) מתכבדת החברה להודיע כי ביום 30 בינואר 2022 התקשרה עם בנק מזרחי טפחות בע"מ, נציבים נכסים וציוד בע"מ, בנק  איגוד לישראל בע"מ ואגודים בע"מ (כל אחת מהן: "המוכרת" וביחד: "המוכרות") בהסכמים לרכישת מלוא זכויות המוכרות ב-24 נכסי מקרקעין מניבים ברחבי ישראל בעלי יעודים שונים, ביניהם משרדים ומסחר, וביניהם: בניין ההנהלה של בנק איגוד לישראל בע"מ ("בנק איגוד") ברחוב אחוזת בית בתל אביב-יפו, בניין משרדים ברחוב לינקולן בתל אביב-יפו, סניף תל אביב ראשי של בנק איגוד ברחוב אחד העם בתל-אביב יפו, ומספר נכסים ב"מתחם הבורסה" ברמת גן (כל 24 הנכסים הנרכשים ייקראו ביחד: "הנכסים"). התמורה עבור רכישת הזכויות בנכסים מסתכמת לסך של 531.6 מיליוני ש"ח בתוספת מע"מ ("התמורה").

בכפוף להתקיימות התנאי המתלה (כהגדרתו להלן), 23 נכסים מתוך 24 הנכסים יושכרו על-ידי החברה לאחת המוכרות לתקופות משתנות החל מחודש פברואר 2022 בהתאם להוראות הסכמי שכירות שנחתמו בין החברה למוכרת הרלוונטית ביחס לכל נכס.

סך דמי שכירות ראויים, בממוצע, בגין נכסי הנדל"ן כאמור לעיל, צפוי להסתכם במהלך השנים הקרובות בכ-26 מיליוני ש"ח לשנה.

רכישת הזכויות בנכסים כפופה לאישור רשות התחרות ("התנאי המתלה").

התמורה תשולם על-פי תנאי תשלום כדלקמן: סך של 10% מהתמורה הועבר לנאמן במועד חתימת הסכמי הרכישה, אשר יחזיק בתשלום בנאמנות עד להתקיימות התנאי המתלה; תשלום יתרת התמורה יועבר למוכרות בסמוך לאחר התקיימות התנאי המתלה. תשלום התמורה בגין הנכסים ימומן ממקורותיה העצמיים של החברה.

בכוונת החברה לפעול להשבחת חלק מהנכסים תוך קידום תכניות בניין עיר אשר תאפשרנה שינוי יעוד והגדלה של זכויות הבניה הקיימות.

כאמור, העסקה המתוארת בדוח זה מותנית בתנאי מתלה ולפיכך אין וודאות להשלמתה. בנוסף, הערכות החברה ביחס לנתונים המצויים בדוח זה לרבות דמי שכירות שנתיים הצפויים מהנכסים הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968. מידע צופה פני עתיד הינו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזית, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים לעניין עתידי אשר התממשותו אינה ודאית ו/או אינה בשליטת החברה.