ועדת האכיפה המנהלית הטילה עיצום כספי בסך 1 מיליון ש"ח על חברה זרה הנסחרת בבורסה

ועדת האכיפה המנהלית, בראשות השופטת בדימוס ד"ר בלהה כהנא, וחברי ההרכב ד"ר מורן אופיר ועו"ד יעל דקל, קבעה ביום 9.12.21 את אחריות חברת גדסדן נכסים אינקורפורייטד להפרות של אי דיווח במועד לפי חוק ניירות ערך, בשנים 2021-2019. הוועדה החליטה על הטלת עיצום כספי בסך 1 מיליון ₪.

החלטה זו מתפרסמת כעת בחלוף 60 יום הנדרשים בחוק ניירות ערך ממועד מתן ההחלטה ועד לפרסומה. 

גדסדן נכסים היא חברה אמריקאית שנוסדה והתאגדה בארה"ב. עד שנת 2018 פעלה בתחום המוצרים הרפואיים, וכיום מעניקה שירותים בתחום הנדל"ן. החברה החלה להיסחר בנאסד"ק בשנת 2000. בשנת 2012 החלה להיסחר גם בבורסה בתל אביב. בכך הפכה לחברה דואלית לפי חוק ניירות ערך. במהלך חודש יוני 2018 פסקה החברה מלהיות דואלית בעקבות גריעתה מהמסחר בנאסד"ק. 

ועדת האכיפה המנהלית קבעה כי בין השנים 2019 – 2021, החברה ביצעה הפרות של אי דיווח במועד תוך רשלנות, לפי חוק ניירות ערך. על החברה הושת עיצום כספי בסך 1 מיליון ₪ לתשלום בפועל.

הבירור המנהלי בתיק זה בוצע על ידי מחלקת מודיעין, חקירות ובקרת מסחר של רשות ניירות ערך. התיק המנהלי בפרשה זו נוהל על ידי ד"ר אילנה ליפסקר-מודעי, מנהלת מחלקת אכיפה מנהלית ברשות ניירות ערך ועו"ד יואב שלף ממחלקת אכיפה מנהלית. 

תמצית העובדות ביסוד החלטת הוועדה

החברה, אשר נסחרה במסגרת הסדר רישום כפול (חברה דואלית), דיווחה על פי ההסדר המאפשר לחברה לדווח בישראל על פי הדין הזר החל עליה בנאסד"ק. עת גריעתה מהנאסד"ק בחודש יוני 2018, החלה החברה להיסחר בפלטפורמת OTC ("מסחר מעבר לדלפק"), שאינה מוכרת כחלק מהסדר של חברות דואליות בחוק ניירות ערך, המוגבל למספר בורסות מרכזיות בעולם. מכיוון שמניות החברה נותרו בידי הציבור בישראל, ממועד זה חלו עליה הוראות הדיווח ככל תאגיד מדווח בישראל שאינו דואלי. לאחר מחיקתה מהמסחר בנאסד"ק עמדה לחברה, על פי הדין, תקופת הסתגלות בת שישה חודשים. במהלך חודשים אלה, החברה הייתה רשאית להמשיך לדווח לפי כללי הגילוי הזרים, תחת חריג אחד: החובה לדווח כל פרט שעשוי היה להיות מהותי למשקיע הסביר. 

החל מחודש אפריל 2019, ולאורך שנת 2019, פרסמה החברה בבורסה בתל אביב, עשרות דיווחים שונים, שדווחו על ידה בפלטפורמת OTC האמריקאי בחודשים הקודמים. כך הדיווחים דווחו לרשות ניירות ערך ולבורסה באיחור ניכר ושלא באופן הנדרש בחוק ניירות ערך. בנוסף, החברה לא פרסמה את כל הדוחות התקופתיים שהיה עליה לדווח לאותה שנה. 

הבורסה השעתה בחודש אפריל 2019 את המסחר במניות החברה. בחודש פברואר 2020 גרעה הבורסה לניירות ערך בתל אביב את נייר הערך של החברה מרשימת דלי הסחירות. החל משנת 2020 החברה לא דיווחה, הן דוחות תקופתיים והן דוחות מיידיים, זאת על אף שעל פי הדין החברה עודנה חבה בדיווח לציבור המשקיעים בישראל גם לאחר גריעתה מהמסחר. בהתאם, לחברה יוחסו בתקופה הרלבנטית, הפרות של אי הגשה במועד ובאופן המתאים של דוחות מידיים ותקופתיים, תוך רשלנות, על פי חוק ניירות ערך. 

החלטת ועדת האכיפה המנהלית

בהתאם לחומר שהוגש בפניה קבעה הוועדה כי החברה ביצעה את כל ההפרות שיוחסו לה על ידי רשות ניירות ערך. וועדת האכיפה המנהלית הדגישה בהחלטתה, את חשיבותן של חובות הדיווח, המחייבים עדכון המשקיעים במידע המצוי בידי החברה. זאת במטרה להבטיח את יעילותו של השוק המשני ועל מנת לאפשר קיום שוק מוסדר למסחר בניירות הערך שהונפקו. 

ועדת האכיפה המנהלית קבעה כי החומר שהעמידה הרשות בפניה, מצביע על כך כי החברה פעלה במודעות מלאה באי מילוי חובותיה, ובכך יש לבסס לכל הפחות רשלנות מצדה הנדרשת בהליך האכיפה המנהלי. 

באשר לאמצעי האכיפה המנהליים, ועדת האכיפה המנהלית כללה בשיקוליה את העובדה כי מניותיה של החברה אינן נסחרות כיום בבורסה בתל אביב (בשל החלטת הבורסה להשעות את המסחר בהן). כמו כן, לקחה בחשבון את היותה של החברה קטנה משמעותית בהיקף פעילותה הכלכלית מחברות שנדונו בעבר בשל הפרות דומות, וכי בתקופה הרלוונטית לכתב הטענות מנתה שני עובדים בלבד. בנוסף, נלקחה בחשבון העובדה כי החברה בעלת שווי שוק נמוך, נכון ליום המסחר האחרון שלה בבורסה בתל אביב, בהיקף של כ - 5.8 מיליון ש"ח. 

ההחלטה המלאה מפורסמת באתר רשות ניירות ערך.