דירקטוריון ומדיניות תגמול בתאגיד הבנקאי

הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 301 בנושא הדירקטוריון (להלן – הוראה 301) והוראת ניהול בנקאי תקין מס' 301A בנושא תגמול (להלן – הוראה 301A) תוקנו והותאמו לדרישות החקיקה מיושבי ראש דירקטוריון בתאגידים בנקאיים בכלל, ובתאגידים בנקאיים בלא גרעין שליטה בפרט.

תיקון ההוראות נועד בין היתר, לאפשר לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לשלם ליושב ראש הדירקטוריון גמול ההולם את הנדרש ממנו לשם ביצוע תפקידיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי להוות זיקה או כדי לפגוע בעצמאותו של יושב ראש הדירקטוריון ובאי תלותו בתאגיד הבנקאי. זאת, בין היתר, על בסיס התפיסה שבאה לידי ביטוי בתזכיר חוק החברות (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"א-2021, שפרסם משרד המשפטים ביום 10 במרץ 2021, שלפיה מוצע לאפשר לחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה לשלם לדירקטור בלתי תלוי המכהן כיושב ראש הדירקטוריון גמול שנתי נוסף על הגמול הקבוע בסעיף 244 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ובלבד שוועדת התגמול קבעה שאין בגמול השנתי הנוסף כדי לפגוע באי תלותו של הדירקטור הבלתי תלוי.

בנוסף, נועד התיקון לחזק את אחד מהעקרונות הבסיסיים בקיום ממשל תאגידי נאות של הפרדה ברורה ומובהקת בין הגורם המתווה מדיניות ומפקח, שהוא הדירקטוריון ושבראשו יושב ראש הדירקטוריון, לבין הגורם המבצע שבראשו המנהל הכללי, על מנת שהפיקוח האמור יהיה אפקטיבי. בהתאם קובע התיקון כי על הדירקטוריון להגדיר ולפרט את תפקידיו וסמכויותיו של יושב ראש הדירקטוריון, באופן שלא יחרגו מהתפקידים והסמכויות המוקנים לו לפי הוראות החוק, שלא ייווצר עירוב בין תפקידיו ואופן ביצועם לבין תפקידי ההנהלה, ובתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה – שלא תיווצר זיקה בינו לבין התאגיד הבנקאי.

לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות ובאישור הנגיד, תיקנתי הוראות אלו.

להמשך לחצו כאן.

לדף טיוטות באתר בנק ישראל