עדכון מזכר ההבנות שנחתם בין החברה לבין חברת גוטו גלובל מובילטי בע"מ

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 8 בפברואר 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-014538) בדבר התקשרות החברה במזכר הבנות למיזוג עם חברת גוטו גלובל מובילטי בע"מ ("מזכר ההבנות" ו-"גוטו"), הכפוף לתנאים מתלים, ביניהם חתימה על הסכם מחייב ואישור האסיפה הכללית של החברה, מתכבדת החברה לעדכן כדלקמן:

גוטו הודיעה לחברה, כי נכון למועד זה השלימה גיוס של כ - 18.2 מיליון דולר באופן הבא:

כ-6.2 מיליון דולר אשר התקבלו בפועל ממשקיעים קיימים בגוטו בדרך של המרת הלוואות בעלים להון;

כ-5 מיליון דולר אשר התקבלו בפועל אצל גוטו במסגרת התקשרות עם חברת ASTARA;

כ-7 מיליון דולר מגופים מוסדיים מובילים בישראל; יובהר כי למועד דיווח זה מדובר בהתחייבות חתומה של הגופים המוסדיים, אשר מותנית אך ורק בהשלמת עסקת המיזוג בין החברה וגוטו.

הצדדים למזכר ההבנות הגיעו להסכמה לפיה תנאי הסף להשלמת העסקה, לפיו על גוטו להשלים גיוס בשווי 18 מיליון דולר, יכלול גם גיוס ממשקיעים קיימים בגוטו ("תנאי הסף"). בנוסף הסכימו הצדדים כי לגוטו ייקבע שווי של 120 מיליון דולר בכפוף לכך שתשלים גיוס של 18 מיליון דולר ממשקיעים חדשים בלבד, וכי ככל שייגויסו סכומים השונים מהסכום האמור, תערך התאמה לשווי של גוטו בהתאם.

בהתאם לאמור לעיל, השלמת הגיוס כאמור בסעיף 1 לעיל על ידי גוטו מהווה עמידה בתנאי הסף. 

כאמור, השלמת העסקה כפופה לתנאים נוספים, ביניהם חתימה על הסכם מחייב ואישור האסיפה הכללית של החברה.

כאמור בדיווחי החברה, גוטו הינה חברה טכנולוגית הפועלת בתחום התחבורה השיתופית בישראל, מלטה, ספרד וגרמניה, נכון למועד דוח זה, באמצעות מודל 'מולטימודל' ייחודי המעניק ללקוח חלופות תחבורה מגוונות לצורך הגעה מנקודה A לנקודה B באופן המהיר או היעיל ביותר, ומאפשרת ביצוע תשלום עבור כל החלופות תחת פלטפורמה אחת.

המידע, התחזיות וההערכות לעיל ובפרט בקשר עם תהליך השלמת העסקה, הינם בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והמידע כאמור עשוי להשתנות ו/או לא להתממש.