הגילוי הנדרש במסגרת דוח זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר

עניינה של עמדת סגל זו הוא בגילוי הנדרש במסגרת דוח זימון אסיפה כללית אשר על סדר יומה מינוי או סיום כהונה של רואה חשבון מבקר. עמדה זו מפורסמת על רקע מספר מקרים בהם מצא סגל רשות ניירות ערך ("סגל הרשות") כי היקף ואיכות המידע המפורסם במסגרת דוחות זימון אסיפה כללית שעל סדר יומה החלטות אלו, אינם מספקים ולא אפשרו לקבל תמונה ברורה של מכלול הנתונים והשיקולים הנדרשים לשם קבלת החלטה מושכלת על ידי בעלי המניות, בפרט מקום שבו המינוי בוצע אגב אי חידוש כהונה או סיום כהונה של רואה חשבון מבקר והחלפתו ברואה חשבון מבקר אחר. כך למשל, קיימים מקרים שבהם לא ניתן גילוי מספק ביחס לרקע שקדם להחלטה על אי חידוש כהונה או סיום כהונת רואה חשבון מבקר, לתהליך שבוצע לצורך קבלת ההחלטה על מינוי רואה החשבון המבקר לרבות מספר המועמדים הנוספים שנבחנו והפרמטרים על בסיסם נבחר רואה החשבון המבקר החדש.

עוד יצוין כי עמדה זו מפורסמת כחלק מהצעדים שבהם נוקט סגל הרשות לחיזוק שומרי הסף בשוק ההון, לשיפור איכות הדיווח הכספי של התאגידים המדווחים ולשיפור איכות הביקורת המבוצעת על ידי רואי החשבון המבקרים. בחודש אוקטובר 2021 פרסם סגל הרשות מסמך כללי התנהגות מוצעים לדירקטורים לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים (Best Practice, להלן "מסמך כללי ההתנהגות לדירקטורים"), אשר כולל המלצות לכללי התנהגות בנושאים שונים בהקשר זה, לרבות בקשר עם קביעת מדיניות לפיה אחת לכמה שנים יבוצע הליך משמעותי בקשר עם מינוי רואה החשבון המבקר, קריטריונים לבחירת רואה חשבון מבקר או להארכת כהונתו, שיקולים לעניין קביעת שכר הטרחה ועוד. הגילוי הנדרש בהתאם לעמדת סגל זו, מתייחס בין היתר לאופי וטיב התהליך שבוצע על ידי הדירקטורים בדירקטוריון או בוועדת הביקורת בנדון, טרם האסיפה הכללית של בעלי המניות בדבר מינוי רואה החשבון המבקר או הפסקת כהונתו, ולשיקולים העומדים בבסיסו.

לאור החשיבות הרבה הגלומה בצורך לספק מידע מלא לאסיפת בעלי המניות שיאפשר קבלת החלטת הצבעה מושכלת, סגל הרשות מבקש להדגיש כי כבכל נושא שעולה על סדר יומה של האסיפה, ובהתאם לתקנה 36ב(4) לתקנות הדוחות, גם בדוח זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי או הפסקת כהונה של רואה חשבון מבקר בהתאם לתקנות הדוחות, על החברות להקפיד לספק את המידע החיוני באופן מלא ורלבנטי וברמת פירוט שתאפשר לבעלי המניות להבין את כל הנסיבות הרלבנטיות ביחס לנושא המובא להצבעה. המידע האמור מהותי עבור משקיע סביר המשקיע או השוקל להשקיע בניירות הערך של החברה ויש בו כדי לתמוך בהגברת אמון המשקיעים בדיווח הכספי ובאיכות הביקורת המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר.

ככלל, היקף המידע המאפשר קבלת החלטה מושכלת אשר ייכלל בדוח זימון האסיפה ייגזר מנסיבות העניין ובהתאם להערכת חשיבות המידע והרלוונטיות שלו לקבלת החלטת ההצבעה על ידי בעלי המניות. בהקשר למינוי רואה חשבון מבקר, על החברה לשקול האם קיימים נסיבות או אירועים מיוחדים שעשויים להיחשב כמידע מהותי למשקיע הסביר לצורך קבלת החלטה ביחס למינוי המוצע. כך למשל, כאשר חברה מקיימת אחת לכמה שנים הליך משמעותי לבחירת רואה חשבון מבקר מצופה כי תשקול הרחבה של הגילוי בקשר עם ההליך שבוצע, הקריטריונים שנבחנו וכדומה. מידע אחר שעשוי להיות מהותי וטעון גילוי נרחב יותר הוא הפחתה מהותית בשכר רואה החשבון אגב המינוי. בנסיבות של החלפת רואה החשבון המבקר – על החברה לשקול אם הנסיבות להחלפתו הן חריגות ובהתאם מידע מהותי למשקיע עשוי לכלול, בין היתר, גילוי בדבר התהליך שבוצע לבחירת המועמד לתפקיד רואה החשבון המבקר שכהונתו מובאת לאישור, מספר המועמדים שנבחנו לתפקיד זה ואת הקריטריונים שנבחנו לגבי המועמדים השונים. כמו כן, נסיבות חריגות עשויות להתקיים כאשר ההחלפה נעשית על רקע מחלוקות מקצועיות מהותיות מול רואה החשבון המבקר הקודם או אי הסכמות אחרות עמו, לרבות מול בעל השליטה בתאגיד, שהיו חלק מהתהליך שקדם להחלפתו, וכן כאשר ההחלפה היא בהמלצת הדירקטוריון אך בסטייה מעמדת ועדת הביקורת.

יצוין, כי תקנה 35 לתקנות הדוחות מעגנת חובת דיווח בדיעבד ביחס למינוי, סיום כהונה או החלפה של רואה חשבון מבקר, כאשר ביחס להפסקת כהונה של רואה חשבון מבקר נדרש, בין היתר, פירוט אודות נסיבות בהן כרוכה הפרישה שיש להביאן לידיעת הציבור, ככל שמתקיימות. לעמדת סגל הרשות – חובת הדיווח האמורה אינה מייתרת את הצורך בגילוי האמור לעיל כבר במסגרת זימון האסיפה הכללית, הואיל והחלטת האסיפה הכללית על מינוי רואה חשבון מבקר (שונה מזה הנוכחי) משמעותה סיום כהונת רואה החשבון המבקר. לפיכך גילוי כאמור לעיל נדרש כבר במועד זימון האסיפה, כך שיוכל לשמש את המשקיעים לצורך קבלת החלטה לאופן ההצבעה באסיפה הכללית.