כיצד יושפעו קרנות שיהיו חייבות להוסיף סימן קריאה לשמן בעקבות חשיפה לאגח נטול זיקה לישראל

ביום 7 בנובמבר 2021 פרסמה הרשות תיקון להוראה למנהלי הקרנות בדבר "גילוי בשם הקרן אודות חשיפה אפשרית לאג"ח שאינן מדורגות בדירוג השקעה ולתאגיד בנקאי אצלו מוחזקים מזומנים ופקדונות של הקרן" (להלן בהתאמה: "הוראת סימן קריאה" ו-"התיקון להוראה"). לפי התיקון להוראה קרן שרמת החשיפה שלה לאג"ח של חברות נטולות זיקה לישראל, יחד עם הרכיבים הנוספים לסיכון מוגבר הקבועים בהוראה, עולה על שיעור החשיפה המרבי שלה למניות, תוסיף לשמה סימן קריאה (!), למעט אם דירוגה של אג"ח כאמור הוא לפחות AA או דירוג מקביל לו.

"חברה נטולת זיקה לישראל" הוגדרה בתיקון כ"חברה שמתקיימים לגביה כל אלה: אגרות חוב שלה רשומות למסחר בישראל; מקום התאגדותה הוא מחוץ לישראל; ניהול עסקיה מתקיים מחוץ לישראל ומניותיה לא הוצעו לציבור בישראל; לעניין זה יראו חברה שהמנהל הכללי שלה או יו"ר פעיל שלה הוא תושב ישראל, ואשר מרבית חברי הדירקטוריון הם תושבי ישראל, כחברה שניהול עסקיה בישראל."

תחילת התיקון להוראה נקבעה לשישה חודשים מיום פרסומה (להלן: "מועד התחילה הכללי"), ולגבי חברות שאג"ח שלהן מצוי בידי ציבור המשקיעים בישראל עובר לפרסום ההוראה – שלוש שנים מיום פרסומה (להלן: "מועד התחילה המאוחר").

חוזר זה עוסק באופן התאמת הגילוי מצד מנהלי הקרנות לתיקון להוראה.

חובות גילוי

קרנות הנאמנות השונות יסווגו לצרכי חוזר זה לשלושה סוגים שונים: קרנות הנושאות, עובר לתחילת התיקון להוראה, סימן קריאה בשמן (להלן: "קרנות סימן קריאה"); קרנות שבעקבות התיקון יצטרכו להוסיף לשמן סימן קריאה (להלן: "קרנות סימן קריאה עתידי"); וקרנות שאינן משתייכות לאחת מהקבוצות לעיל (להלן: "יתר הקרנות").

יודגש, כי כאשר קיימת חובת גילוי על פי דין ואגב כך מתייחס מנהל הקרן גם לאג"ח של חברות נטולות זיקה לישראל יש לציין בגוף הדיווח את הגדרת המונח האמור כפי שהיא מצויה בתיקון להוראה ואין להסתפק בהקשר זה בהפניה בלבד להוראה. לעומת זאת, ביחס לפרסומים שיווקיים לא חלה החובה כאמור, ואופן הפרסום נתון לשיקול דעת מנהל הקרן והנאמן.

לעניין חובות הגילוי, יראו קרנות הנושאות בשמן סימן קריאה טרם כניסתו לתוקף של התיקון להוראה ככאלו אשר לפי מדיניות ההשקעות שלהן אינן מוגבלות מלייצר חשיפה לאג"ח של חברות נטולות זיקה. בהתאם, על מנהל הקרן להתייחס למשמעות סימן הקריאה ובתוך כך האם מדיניות ההשקעות של הקרן כוללת השקעה באג"ח של חברות נטולות זיקה. גילוי כאמור יינתן במסגרת דוח ק050, אך באפשרות מנהל הקרן לעשות כן באמצעות דוח ק123 מרכז, אשר יכלול התייחסות לכלל קרנות סימן הקריאה שבניהולו.

הסכמי הקרנות הרלוונטיים יתוקנו עד מועד דיווח הדוח השנתי שלאחר הדיווח כאמור או שינוי ההסכם הקרוב לאחר השינוי, לפי המוקדם.

אשר לפרסום בעיתון, ניתן לפרסם מודעה מרכזת אחת ובה הפנייה לדוחות.

קרנות סימן קריאה עתידי

קרנות החייבות להוסיף לשמן סימן קריאה בעקבות התיקון להוראה, ידווחו על שינוי שם הקרן ועל מדיניות ההשקעות באמצעות טופס ק049. בנוסף, אם שינוי זה מביא לחובת שינוי בכותרת המאפיינת תחתיה מסווגת הקרן, ידווח מנהל הקרן גם על שינוי זה באמצעות טופס ק062.

סגל הרשות לא יראה בדיווח כאמור כשינוי מדיניות מהותי, על כל המשתמע מכך, ואף לא כשינוי מדיניות מהותי קיצוני, ובלבד שמנהל הקרן מתחייב כי לא חל שינוי במדיניות ההשקעות של הקרן באשר לאג"ח שאינו בדירוג השקעה ולתאגיד בנקאי מקבוצת סיכון האשראי השנייה. זאת מאחר שהוספת סימן הקריאה נעשתה לאור שינוי רגולטורי. במקרה כזה, בדיווח ק049 כאמור אין לסמן את שתי תיבות התיוג הראשונות בנוגע לשינוי סיווג הקרן לצורך פרסום ושינוי בתנודתיות.

אם נדרש שינוי בכותרת המאפיינת - בטופס ק062 בסעיף 6 יש לבחור את תיבת התיוג "לא חל שינוי מדיניות מהותי".

באשר לפרסום בעיתון, ניתן לפרסם מודעה מרכזת אחת ובה הפנייה לכל הדוחות.

בדומה לאמור לעיל, הסכמי הקרן הרלוונטיים יתוקנו עד מועד דיווח הדוח השנתי שלאחר הדיווח או שינוי ההסכם הקרוב לאחר השינוי, לפי המוקדם.

לעומת זאת, אם מנהל הקרן לא מתחייב להימנעות מחשיפה כאמור, יראו בכך כשינוי מדיניות מהותי, על כל המשתמע מכך, ומנהל הקרן יחויב בדיווח על שינוי שם הקרן ומדיניות ההשקעות, ובדיווח על שינוי הכותרת המאפיינת, ככל ורלוונטי.

יתר הקרנות

קרנות שאינן נושאות בשמן סימן קריאה, ובנוסף אינן חייבות להוסיף לשמן סימן קריאה בעקבות תיקון ההוראה, לא יחוייבו בדיווח מיידי ויראו אותן כאילו התחייבו במדיניות ההשקעות שלא ליצר חשיפה לאג"ח נטולות זיקה שעולה (יחד עם רכיבי הסיכון הנוספים שהוגדרו בהוראה) על פוטנציאל החשיפה שלהן למניות. על מנהל הקרן להתייחס לכך במדיניות ההשקעות של הקרן בדוח השנתי של הקרן, או במסגרת דיווח על שינוי מדיניות השקעות של הקרן, אם חל שינוי כזה לפני מועד הדיווח הדוח השנתי.

ביחס להשקעה באג"ח של חברות נטולות זיקה אשר אגרות החוב שלהן לא היו בידי הציבור בישראל במועד פרסום ההוראה (אם רלוונטי2) - על מנהלי הקרנות לדווח כאמור בחוזר זה עד למועד התחילה הכללי של התיקון להוראה.

ביתר המקרים יידרש הדיווח עד למועד התחילה המאוחר של התיקון להוראה.