דירקטוריון ומדיניות תגמול בתאגיד הבנקאי - תיקון ההוראות נועד לחזק את מעמד הדירקטוריון ועצמאותו והגברת האפקטיביות של עבודתו

הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 301 בנושא הדירקטוריון (להלן – הוראה 301) והוראת ניהול בנקאי תקין מס' 301A בנושא תגמול (להלן – הוראה 301A) תוקנו והותאמו לדרישות החקיקה מיושבי ראש דירקטוריון בתאגידים בנקאיים בכלל, ובתאגידים בנקאיים בלא גרעין שליטה בפרט.

תיקון ההוראות נועד לחזק את מעמד הדירקטוריון ועצמאותו והגברת האפקטיביות של עבודתו. אחד מהעקרונות הבסיסיים בקיום ממשל תאגידי נאות הוא הפרדה ברורה ומובהקת בין הגורם המתווה מדיניות ומפקח, שהוא הדירקטוריון ושבראשו יושב ראש הדירקטוריון, לבין הגורם המבצע שבראשו המנהל הכללי, כדי שהפיקוח האמור יהיה אפקטיבי. במסגרת זאת נועד התיקון לחזק את מעמדו של יושב ראש הדירקטוריון כחלק מהדירקטוריון ולבדלו מהנהלת הבנק, תוך הדגשת היותו של הדירקטוריון גוף קולקטיבי ואחריותו של כל אחד מחברי הדירקטוריון. בהתאם קובע התיקון להוראה 301 כי על הדירקטוריון להגדיר ולפרט את תפקידיו וסמכויותיו של יושב ראש הדירקטוריון, באופן שלא יחרגו מהתפקידים והסמכויות המוקנים לו לפי הוראות החוק, שלא ייווצר עירוב בין תפקידיו ואופן ביצועם לבין תפקידי ההנהלה ובאופן שלא יהיה בהם כדי לגרוע או להחליף את תפקידי הדירקטוריון או להפחית מהחובות והאחריות של יתר הדירקטורים, ובתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה – שלא תיווצר זיקה בינו לבין התאגיד הבנקאי. כמו כן, התיקון להוראה 301A מחדד את העיקרון שמעוגן כיום בהוראה ושלפיו יש לקבוע את התגמול ליושב ראש הדירקטוריון ביחס לאופן התגמול של יתר חברי הדירקטוריון.

בנוסף נועד התיקון לאפשר לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לשלם ליושב ראש הדירקטוריון גמול ההולם את הנדרש ממנו לשם ביצוע תפקידיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי להוות זיקה או כדי לפגוע בעצמאותו של יושב ראש הדירקטוריון ובאי תלותו בתאגיד הבנקאי. זאת, בין היתר, על בסיס התפישה שבאה לידי ביטוי בתזכיר חוק החברות (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"א-2021, שפרסם משרד המשפטים ביום 10 במרץ 2021, שלפיה מוצע לאפשר לחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה לשלם לדירקטור בלתי תלוי המכהן כיושב ראש הדירקטוריון גמול שנתי נוסף על הגמול הקבוע בסעיף 244 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ובלבד שוועדת התגמול קבעה שאין בגמול השנתי הנוסף כדי לפגוע באי תלותו של הדירקטור הבלתי תלוי.



לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות ובאישור הנגיד, תיקנתי הוראות אלו.

עיקרי העדכונים

סעיף 24(ג) להוראה 301

בסעיף 24(ג) להוראה 301 מפורטים הסעיפים שבחוק החברות שהוראותיהם חלות על דירקטור חיצוני לפי הוראה 301, ובכללם סעיף 244 לחוק החברות המסדיר את הגמול שלו זכאי דירקטור חיצוני. התיקון קובע כי סעיף 244(א) לא יחול על דירקטור חיצוני לפי הוראה 301 שמכהן כיושב ראש הדירקטוריון בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה וכי התאגיד הבנקאי יהיה רשאי לשלם לו גמול בהתאם לקבוע בסעיף 13א להוראה 301A.

סעיף 24(ג) להוראה 301 החיל על דירקטור חיצוני לפי הוראה 301 הוראות החלות על דירקטור חיצוני לפי חוק החברות, ובכללן הוראות בדבר הגמול שלו הוא זכאי. הוראת סעיף 244(א) לחוק החברות קובעת כי דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם רשות ניירות ערך. מכוח סעיף זה הותקנו תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן – תקנות הגמול), שמסדירות את התגמול לדירקטור חיצוני. תקנות הגמול אינן מסדירות את התגמול ליושב ראש הדירקטוריון אשר מבצע תפקידים נוספים לעומת יתר הדירקטורים, שכן דירקטור חיצוני לפי חוק החברות אינו רשאי לכהן כיושב ראש דירקטוריון. הואיל ובהתאם להוראת סעיף 28(ה) להוראה 301, בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה רשאי דירקטור חיצוני לפי הוראה 301 לכהן בתפקיד יושב ראש הדירקטוריון, נועד התיקון לאפשר לו לקבל תגמול ההולם את ביצוע המוטל עליו, וזאת בהתאם לקבוע בהוראה 301A, אשר מחיל את העקרונות של תקנות הגמול על התגמול שלו יהיה זכאי יושב ראש הדירקטוריון בהתאמות הנדרשות, לרבות הקבוע בסעיף 244(ב) לחוק החברות.

סעיף 28 להוראה 301

פרק ד' בהוראה 301 דן ביושב ראש הדירקטוריון. בתיקון נוסף סעיף הקובע – 

(1)כי הדירקטוריון יגדיר את תפקידיו וסמכויותיו של יושב ראש הדירקטוריון באופן שלא יחרגו מהתפקידים והסמכויות המוקנים לו לפי הוראות החוק, שלא ייווצר עירוב בין תפקידיו ואופן ביצועם לבין תפקידי ההנהלה, שלא תיפגע אי תלותו בתאגיד הבנקאי ובאופן שלא יגרע מתפקידי הדירקטוריון ולא יפחית מהחובות והאחריות של יתר הדירקטורים, ובתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה – שלא תיווצר זיקה בינו לבין התאגיד הבנקאי.

(2)כי הדירקטוריון יגדיר את היקף הזמן שעל יושב ראש הדירקטוריון להקדיש לשם ביצוע תפקידיו.

להמשך לחצו כאן