שו"ת חדש בנושא הגילוי הנדרש על הסיכונים בתחום האשראי החוץ בנקאי

105-31 שאלה: תאגיד אשר לו מגזר פעילות מתן אשראי חוץ בנקאי המדווח בדיווחיו העתיים -

(1) לצד סיכון האשראי אשר הוא סיכון אינהרנטי לענף האשראי החוץ בנקאי, מהו הגילוי הנדרש בדוחות העתיים בקשר לסיכונים אחרים ואופן ניהולם?

(2) מהו הגילוי הנדרש מהתאגיד בדיווחיו ביחס לאירועים בהם התממש איזה מבין הסיכונים כאמור?​

תשובה:

1) דיווח על גורמי סיכון - סיכון האשראי הוא סיכון אינהרנטי לענף האשראי החוץ בנקאי ומנוהל באופן שוטף. לצד סיכון זה, תאגידים אשר פועלים בתחום פעילות זה חשופים מטבעם במידה יתרה לסיכונים נוספים וביניהם סיכונים תפעוליים (כדוגמת סיכוני גניבה, מעילות, הונאות ואי סדרים), סיכוני הלבנת הון, סיכון רגולציה ושינויי חקיקה וסיכון אי-ציות להוראות רגולטוריות בנושא (לדוגמא - חוזר נותני שירותים פיננסים 2022-10-7 בדבר ניהול סיכונים אצל נותן שירותים פיננסיים מוסדרים שפרסמה רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון בחודש מאי 2022 ואשר צפוי להיכנס לתוקף בסוף שנת 2023).

בהתאם לפרטים 9(2) ו- 29 לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 ("התוספת הראשונה"), על כל תאגיד לתאר בקצרה את הדרישות הרגולטוריות והסדרי הדין המרכזיים אשר חלים עליו ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד. בנוסף בהתאם לפרט 39 לתוספת הראשונה על התאגיד להתייחס ל"איומים, החולשות וגורמי הסיכון האחרים של התאגיד, הנובעים מסביבתו הכלכלית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותו".

נוכח האמור לעיל, במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד על תאגיד להתייחס לנושאים הבאים:

תיאור גורמי הסיכון - להתייחס ולנתח את סיכון הרגולציה ושינויי חקיקה, סיכוני הלבנת הון וסיכון הציות (קרי, הסיכון של אי-עמידת התאגיד בהוראות הדין והוראות רגולטוריות, בפרט ביחס לאלו שתוארו בדוח בהתאם לפרט 9(2) ו- 29 לתוספת הראשונה ובכלל זה בהיבטי ניהול סיכונים והלבנת הון) ואת הסיכונים התפעוליים כדוגמת סיכון לגניבות, מעילות, הונאות ואי סדרים. בהקשר זה על התאגיד להתייחס גם למוקדי סיכון שזוהו בפעילותו.

הגורמים להיווצרות גורמי הסיכון ודירוג השפעתם - במסגרת תיאור הסיכונים המפורטים לעיל, על התאגיד לפרט ביחס לכל אחד מהסיכונים ממה הם נובעים תוך פירוט גורמים פנימיים וחיצוניים לתאגיד אשר בעטיים נוצר הסיכון ומהם נקבעת מידת השפעתו על התאגיד.

כמו-כן, בעת הדיון על גורמי הסיכון, ובפרט סיכון הרגולציה ושינויי חקיקה וסיכון הציות, על התאגיד להתייחס להשפעת הסביבה הרגולטורית בה הוא פועל, היקף הרגולציה בתחום כיום והשינויים הצפויים בה, על הסיכונים החלים עליו ועל דירוג השפעתם על עסקיו. בפרט, בעת הדיון כאמור, עליו להתייחס להשפעה של תזכירי הצעות חוק ותקנות רלוונטיות, חוזרים שפורסמו או צפויים להתפרסם על ידי רשות שוק ההון ורלוונטיים לפעילותו, פסיקה של בתי משפט ופרסומים רגולטוריים אחרים הרלוונטיים למועד פרסום הדוח. כך לדוגמא על התאגיד להתייחס, בעת הזו, בין היתר לחוזר נותני שירותים פיננסיים 2022-10-7 מחודש מאי 2022 המוזכר לעיל, תזכיר חוק איסור הלבנת הון (מתן סמכות פיקוח לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור על נותני שירותים פיננסיים)(תיקון מס' ...), התשפ"ב-2022 שפורסם בחודש מרץ 2022 ולדוח מבקר המדינה בנושא איסור הלבנת הון שפורסם בחודש מאי 2022.

מדיניות וניהול סיכונים -

על התאגיד לציין אם קבע אסטרטגיית ניהול סיכונים ואם קבע מדיניות, מתודולוגיות, נהלים, תהליכי עבודה, פעולות ובקרות לשם זיהוי, מדידה, ניטור, גידור, ניהול והתמודדות עם הסיכונים הללו, ואם כן לפרטם.

על התאגיד לציין את זהות בעלי התפקידים בתאגיד אשר אמונים על ניהול הסיכונים, וכן אופן היישום שלהם בפועל במהלך תקופת הדיווח. בהקשר זה על התאגיד לפרט את הפעולות בהן הוא נקט או שיש בכוונתו לנקוט על מנת לצמצם את החשיפה של התאגיד לכל אחד מן הסיכונים, לרבות משאבי כוח האדם בתאגיד שהוקצה לטפל בנושא הציות ובניהול הסיכונים, מיומנות ומקצועיות כוח האדם לניהול הסיכונים, משאבים שהוקצו על ידי התאגיד לניהול הסיכונים, התייחסות לתדירות ומהות דיוני ההנהלה והדירקטוריון בנושא ציות וניהול סיכונים ומעורבות הדירקטוריון בפיקוח על ניהול סיכונים.

על התאגיד להתייחס לשיקולי עלות-תועלת שהוא מפעיל בבואו לקבוע את מדיניות ניהול הסיכונים ותיאבון הסיכון שלו.

על התאגיד להתייחס להסדרים רגולטוריים שעתידים לחול על התאגיד בקשר לציות ולניהול סיכונים והערכות התאגיד ביחס אליהם עד לכניסתם לתוקף, מנגנוני הפיקוח הבקרה על הסיכונים ודרכי ניהולם ואפקטיביות ניהול הסיכונים. 

(2) דיווח על התממשות סיכונים - לגבי הגילוי הנדרש מהתאגיד בדיווחיו ביחס לאירועים בהם התממש איזה מבין הסיכונים כאמור, אם במהלך תקופת הדיווח נמצא כי התממש אחד או יותר מן הסיכונים המתוארים לעיל - בדוח המיידי על התרחשות אירוע כאמור שהתאגיד מפרסם בהתאם להוראות תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, על התאגיד לפרט, בין היתר, אודות האירוע, הסיכון שהתממש, הגורמים שהובילו להתממשות הסיכון, הנזק שנגרם לתאגיד, פעולות שנקט התאגיד כדי למזער את הנזק ובקרות נוספות שיישם או עתיד ליישם כדי למנוע את הישנותם בעתיד (ומבלי לגרוע מחובת התאגיד להתייחס למכלול האירועים הללו בדוחותיו התקופתיים בהתאם להוראות סעיף 36 לתוספת הראשונה).

יולי 2022