לאקירוב נגמרה התחמושת ?

חברת אלרוב נדל"ן שבשליטת אלפרד אקירוב, בעלת המניות הגדולה בכלל החזקות עסקי ביטוח (15%), שלחה אמש מכתב ליו"ר דירקטוריון כלל חיים סאמט, ובו היא דורשת כינוס של אספת בעלי המניות לדיון על "עסקת מקס". מדובר בעסקה שבה אמורה כלל לרכוש את חברת האשראי מקס בכ-2.5 מיליארד ₪.

ב-29.7.2022 פרסמה כלל החזקות עסקי ביטוח דיווח מיידי בדבר הארכת תקופת הבלעדיות שלה בעסקת מקס עד ליום 12.8.2022. מועד החתימה כבר הוארך פעם אחת, אך לאור חילוקי דעות בישיבת הדירקטוריון לפני החתימה, ביקשה כלל ארכה נוספת בת שבועיים מבעלי השליטה במקס – קרן ורבורג פינקוס. הקרן ניאותה לארכה הנוספת בגלל המחיר הגבוה יחסית של העסקה (לאחר הצניחה בשווי החברה המתחרה ישראכרט). בכל מקרה, העסקה אמורה להיחתם עד יום שישי הקרוב, וגם אם דרישת אקירוב לא תיענה בחיוב, עדיין קיימים חילוקי דעות משמעותיים בדירקטוריון החברה, לכן ספק אם היא תצא לפועל עד מועד זה. 

במכתב טוענת אלרוב כי "לצורך גיבוש עמדה, רצינית ומקצועית כמתחייב, בדבר עסקת מקס נדרש להביאה בשקיפות לעמדת כלל בעלי המניות והאספה, בצירוף (1) חוות דעת כלכלית בלתי תלויה ביחס למכלול האספקטים נשוא עסקת מקס כמו גם בהתייחס קונקרטית להשפעותיה האפשרויות (הסיכויים והסיכונים) על כלל החזקות. (2) נימוקי ועמדת הדירקטוריון, לרבות פרוטוקולי הישיבות והעמדות השונות. (3) נימוקי ועמדת הנהלת כלל החזקות".

במכתב מציינת אלרוב, כי במסגרת ישיבה שהתקיימה בנושא במשרדי אלרוב, "מר נוה (מנכ"ל החברה. ק.מ.) הבהיר כי דירקטוריון כלל החזקות בראשות יו"ר הדירקטוריון הוא שמוביל את עסקת מקס ומבקש לקדמה (לרבות כעסקה בודדת מהותית, חלף אסטרטגיה של יציקת פעילות בשלבים ובאמצעות מס' עסקאות), ולא הנהלת כלל החזקות", דבר שמעלה חששות כבדים, טוענת אלרוב. 

"שיקולים זרים של סאמט ונוה"

אלרוב יותר מרומזת במכתבה שקידום העסקה בידי סאמט ונוה נובעת מ"שיקולי 'כסא' אישיים, שיקולים זרים לעניין".

בהקשר זה טוענת אלרוב, כי בהתאם לפרסומים בתקשורת "(1) נוה וסאמט הם שמובילים ומקדמים את עסקת מקס (בניגוד לנאמר לחברה כמתואר) ו"ממש מתאבדים על העסקה", (2) נכללים שיקולי 'כסא' אישיים, שיקולים זרים לעניין, (3) וכן, "על הדירקטורים שמתנדנדים או מתנגדים מופעל לחץ אדיר לתמוך בעסקה". לכן מציינת אלרוב כי אסיפת המניות נדרשת, בין היתר, גם "נוכח העניין האישי של יו"ר הדירקטוריון".

העסקה אינה ביכולותיה הנוכחיות של כלל

עוד נטען במכתב לסאמט, כי "אין חולק כי עסקת מקס, כפי שאף כונתה על ידי כלל החזקות, עסקה (בודדת) בהיקף השקעה עצום ושאינה במהלך העסקים הרגיל, הינה עסקה חריגה וגורלית, לחברה ולכלל בעלי המניות, שתשנה באופן מהותי את אופייה של כלל החזקות, בין אם תתברר כעסקה מצוינת אשר תשיא ערכים חיובים לכלל החזקות ובין אם תתברר כעסקה כושלת אשר, חלילה, תביאה לפי התהום. 

אין חולק  כי סכום ההשקעה העצום הכרוך בעסקת מקס אינו ביכולותיה הנוכחיות של כלל החזקות (לרבות בהתחשב בהשלכה על איתנותה הפיננסית וכו') ובהתאם גם דווח דבר בחינת האפשרות לדחיית תשלום חלק מהתמורה כך שישולם עד שנת 2024.

אין חולק  כי עסקת מקס חורגת משמעותית מחזון הקבוצה, יעדיה והאסטרטגיה העיסקית כמדווח על-ידי כלל החזקות לציבור בעלי המניות (שהסתמכו על כך), ולמשל: (1) עסקת מקס, על מאפיינה כמתואר, איננה נמנית באסטרטגיה העיסקית המדווחת לרבות בתוכנית האסטרטגית התלת-שנתית. (2) עסקת מקס (עסקת-ענק בודדת) לא תביא ל"חיזוק איתנותה הפיננסית" של כלל החזקות, אלא להפך נוכח המתואר. (3) עסקת מקס (עסקת-ענק בודדת) איננה מגלמת "שמירה על רמות סיכון הולמות" ו/או על שיפור "היציבות הפיננסית ויחס כושר הפירעון" כמדווח. ועוד.

בנוסף, בימים אלו אנו עדים לשינויים דרמטיים בעולם כרטיסי האשראי במשק הישראלי תוך התרסקות מניית חברת ישראכרט, דבר שהביא למשל לכך שישראכרט שגדולה בהרבה ממקס מבחינת כרטיסי אשראי פעילים נסחרת בשווי שוק נמוך מהותית משווי מקס בעסקה , וזאת לצד ההתפתחויות המאקרו כלכליות ברחבי העולם ובהן ההאטה ואינפלציה והחשש לירידה בפעילות חברות האשראי כתוצאה מהאמור לרבות בכל הקשור בלקיחת הלוואות (ממנועי הצמיחה האפשריים בסקטור הנדון) . אין חולק כי הסביבה בה נחתמה עסקת מקס באפריל 2022 הייתה שונה באופן מהותי ביותר מהסביבה דהיום". עוד טוענת אלרוב כי "עסקת מקס מהווה דה-פקטו מיזוג, וזאת מבלי לגרוע מההשפעה הדרמטית על בעלי המניות והנזקים הכבדים האפשריים".