TGI חתמה על ההסכם לרכישת השליטה (55%) בחברת לורדן

לורדן, שהשליטה בה תירכש בתמורה לכ-13 מיליון שקל, עוסקת בתכנון וייצור מחליפי חום למיזוג אוויר, מערכות קירור וחימום, סוללות, מעבים וסוללות מאיידים, צ'ילרים ומשאבות חום ויחידות טיפול אוויר;

לורדן הציגה גידול משמעותי בתוצאות הכספיות בחציון הראשון של 2022: הכנסות החברה צמחו לכ-48.3 מיליון שקל, והרווח הנקי עלה לכ-8.3 מיליון שקל – כפול ביחס לרווח הנקי שנרשם בכל שנת 2021;

ההסכם לרכישת השליטה בלורדן נחתם כחלק מיישום האסטרטגיה של TGI להפיכתה לקבוצה תעשייתית מובילה, באמצעות מיזוגים ורכישות של חברות המשרתות את ענפי התשתיות, הנדל"ן והרכב;

ברק דותן, יו"ר TGI: "לאחר שחתמנו על מזכר ההבנות הראשוני, TGI שמחה לעדכן על חתימת ההסכם לרכישת השליטה בלורדן – חברה קיבוצית, בעלת פריסה גלובלית, המפתחת ומייצרת מחליפי חום ומערכות טיפול באוויר שונות עבור לקוחות ברחבי העולם. לורדן הינה חברה רווחית ומצליחה, ורכישתה משתלבת היטב באסטרטגיה שקבענו ל-TGI".

 

ערן תיבון, מנכ"ל TGI: "לורדן היא אחת מהחברות הקיבוציות הוותיקות והאיכותיות בישראל. מוצרי החברה עומדים בתקני איכות בינלאומיים המחמירים ביותר, והם מספקים מענה מיטבי לחברות מענפי התעשייה, הנדל"ן והתחבורה בכל הקשור לצרכי חימום קירור וטיפול באוויר. את החברה ימשיך להוביל הצוות הקיים. אנו מקווים כי שילוב הכוחות עם TGI ועם קבוצת ברין-DBSI יאפשר להביא את החברה להישגים חדשים".

חיקי דוידוב, יו"ר קיבוץ כפר סאלד: "ההסכם שנחתם עם TGI הוא אבן דרך מרכזית בחייה של לורדן והבעת אמון בהנהלה, בעובדים ובקיבוץ כשותף. אנו בטוחים שהחבירה לקבוצת DBSI-ברין תצעיד את לורדן להישגים חדשים ותתרום רבות להתפתחות החברה בשנים הבאות. לורדן היא פעילות עסקית עיקרית ומשמעותית בקיבוץ כפר סאלד כבר שנים רבות. רבים מחברי הקיבוץ עבדו או עדיין נמנים על עובדי החברה – כך שכולם עתידים ליהנות מפירות ההצלחה".

TGI, המתמקדת בפעילות תעשייתית לענפי התשתיות, הנדל"ן והרכב, חתמה על הסכם מחייב לרכישת השליטה (55%) בחברת לורדן. ההסכם, שכפוף לתנאים מתלים שונים, מהווה חלק מאסטרטגיית החברה להאיץ את צמיחתה באמצעות מיזוגים ורכישות ובניית קבוצה תעשייתית משמעותית, תוך התמקדות בתעשייה המשרתת את ענפי התשתיות והנדל"ן ובתעשיית הרכב.

לורדן, בבעלות מלאה של קיבוץ כפר סאלד (טרם השלמת העסקה), היא אגודה העוסקת בתכנון וייצור מחליפי חום למיזוג אוויר, מערכות קירור וחימום, סוללות, מעבים וסוללות מאיידים, צ'ילרים ומשאבות חום ויחידות טיפול אוויר (יט"א). החברה, שהוקמה ב-1961, מספקת את מוצריה לחברות מתחומי התעשייה, הנדל"ן, טלקומוניקציה ותחבורה. מוצרי החברה מותקנים, בין השאר, במזגנים ביתיים ומרכזיים, במזגנים לרכב, ברדיאטורים, במשאיות, במפעלים ובמקררים.

ללורדן פעילות גלובלית, והיא מחזיקה בשני אתרי ייצור בישראל ובבריטניה, כמו גם במחסנים קדמיים המשרתים לקוחות באירופה, ארה"ב, אוסטרליה ואסיה. המפעל המרכזי של החברה ממוקם בכפר סאלד, והוא משתרע על פני שטח של 12,000 מ"ר. לסרטון אודות פעילותה של לורדן: https://www.lordan-coils.com/

בהתאם למידע שנמסר לחברה מהאגודה, לורדן הציגה גידול משמעותי בתוצאות הכספיות במחצית הראשונה של שנת 2022. הכנסות החברה (על פי התקינה הישראלית ועל בסיס נתונים שאינם סקורים) הסתכמו בסך של 48.3 מיליון שקל, והרווח לתקופה זו הסתכם בכ-8.3 מיליון שקל - כפול ביחס לרווח הנקי של לורדן בכל שנת 2021. יצוין כי הכנסות לורדן בשנת 2021 הסתכמו בכ-71 מיליון שקל, והרווח הנקי עמד על 4.1 מיליון שקל. 

במסגרת העסקה, TGI תשקיע 13 מיליון שקל בעבור 55% מהון המניות של לורדן. סך של 10 מיליון שקל ישולם במזומן כנגד הקצאה של מניות בלורדן ל-TGI (התמורה תיכנס לקופת לורדן), ו-3 מיליון שקל נוספים ישולמו לבעלי המניות הקיימים בלורדן. בהסכם נקבעה גם תמורה מותנית בסכום של עד 8 מיליון שקל, שתשולם כנגזרת לתוצאות הכספיות של לורדן בשנים 2022-2024. עוד נקבע בהסכם מנגנון המסדיר רוב לנציגיה של TGI בוועד המנהל של לורדן. 

מדובר בעסקה משמעותית שנייה של TGI, לאחר שבאחרונה השלימה עסקה לרכישת פעילות תמחש תעשיות מתכת וחשמל, העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק ארונות חשמל, ציוד עזר ללוחות חשמל ומוצרי מתכת שונים. שתי העסקות מהוות כאמור נדבך משמעותי ביישום האסטרטגיה של TGI להפיכתה לקבוצה תעשייתית מובילה, באמצעות מיזוגים ורכישות של חברות תעשייתיות המשרתות את ענפי התשתיות, הנדל"ן והרכב.

ההסכם לרכישת השליטה בלורדן והעסקה לרכישת פעילות תמחש תעשיות מתכת וחשמל מצטרפים לפעילות המסורתית שלTGI  - ייצור ושיווק מכלולים ממגנזיום לתעשיית הרכב ולרכבים חשמליים באמצעות אורטל יציקות מגנזיום (100%). על בסיס נתוני 2021, המחזור המצרפי של שלוש הפעילויות מסתכם בכ-220 מיליון שקל. TGI ממשיכה לפעול לאיתור עסקות אסטרטגיות והזדמנותיות בתחומי הפעילות שנקבעו.

את TGI ייצגו בעסקה עוה"ד דפנה זינגר ואייל גוטליב ממשרד שניצר, גוטליב, סאמט ושות'. את קיבוץ כפר סאלד ייצגו בעסקה עוה"ד שרית מולכו, גיא סספורטס ונתן מרדכי ממשרד ש. פרידמן ושות'.  גב' אורית הימל שימשה כבנקאית השקעות ומלווה עסקית של העסקה מטעם הקיבוץ.