מגדל לממונה – אין לך סמכות להתערב במינוי דירקטור במגדל ביטוח

"סמכותו של הממונה על רשות שוק ההון, כשם שהיא נובעת מהחוק, כך היא גם מוגבלת בהוראותיו. בהתאם להסדר שבסעיף 41י(א) לחוק הפיקוח, התנגדות הממונה יכולה להיות למינויו של דירקטור (הכלול בהגדרת נושא משרה שם) וגם זאת רק לאחר מעשה, דהיינו לאחר קיום דיון פנימי בחברה על אפשרות המינוי והחלטה בעניין של אורגניה המוסמכים, וודאי שלא בעקבות פרסומים עיתונאיים על כוונות עתידיות. בהתאם להסדר זה שבחוק, הממונה אינו מוסמך להתנגד למינוי מראש, בטרם קבלת החלטה על-ידי האורגנים המוסמכים בחברה. מקל וחומר אין לו סמכות לכפות המשך כהונה של דירקטור מכהן, שכהונתו תפקע במועד האסיפה השנתית, אם וככל שהחברה תחליט שלא למנותו מחדש".

כך נכתב בתגובת מגדל אחזקות ביטוח לפניית רשות שוק ההון לדירקטוריון החברה, שהזהירה מפגיעה בניהול התקין שלה. כפי שפרסמנו, בפנייה של הרשות, נסקרו שינויים שבוצעו בדירקטוריון מגדל ביטוח והנהלתה ובכללם מינויים של יו"ר ומנכ"ל חדשים למגדל ביטוח במהלך השנה האחרונה ושינויים נוספים בדירקטוריון ובהנהלת מגדל ביטוח. בפניה נרשם, כי על אף השינויים האמורים, פורסם בעת האחרונה באמצעי התקשורת, כי בכוונת החברה לבצע שינויים מהותיים נוספים בדירקטוריון מגדל ביטוח, ובכללם החלפת יו"ר מגדל ביטוח, יפתח רון-טל. הפרסומים דיברו על כך, שאליהו פועל להדחת רון-טל, שבקרוב פוגע פוקע מינויו כדירקטור, וכי זה יקרה באספת בעלי המניות הכללית של מגדל אחזקות, בה יש לשלמה אליהו רוב, שתתקיים ב-22 בספטמבר הקרוב.

יישקלו מידת התרומה של הדירקטור לחברה ולחלופות העומדות בפניה

עוד מציינת מגדל בתגובתה, כי "הצלחתה של מגדל ביטוח משרתת בראש ובראשונה את החברה, וגם ההיפך הוא הנכון. בהתאם, שמירה על הנכס העיקרי של החברה, הינו בסמכותה ובאחריותה. אחת הדרכים המרכזיות בהם סוברנית חברה לשמור על הנכס שלה, חברת הבת, הינו מינוי דירקטורים... טובת החברה ומכללה טובת מגדל ביטוח שהנה הנכס העיקרי של החברה, תהא השיקול הבלעדי שינחה את הדירקטוריון בהחלטתו. בתוך כך ישקול הדירקטוריון את כל השיקולים הנוגעים לדבר ובכללם שיקולי יציבות, ככל שישנם, לרבות מידת ההשפעה של חידוש או אי חידוש כהונה על יציבות כאמור, וזאת לצד שיקולים הנוגעים ליכולתם וכישוריהם של הדירקטורים המכהנים, כפי שבאו לידי ביטוי בתקופת כהונתם, למידת תרומתם (החיובית או השלילית) לחברת הבת, ולחלופות העומדות בפני החברה ומשמעותן. הובהר, כי ההחלטה שלבסוף תתקבל, לאחר שישמעו דעותיהם של כלל הדירקטורים המכהנים בחברה, תהיה זו שתגשים את טובתה של החברה וחברת הבת". 

בהליכי השלמת תכנית אסטרטגית חדשה

הרשות טענה בפני מגדל עוד, כי "לתפיסת רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון וכפי ששוקף למגדל ביטוח בעבר, התנהלותה של מגדל ביטוח ללא תכנית אסטרטגית מזה תקופה ארוכה, לצד קיומם של שינויים נוספים בשדרה הניהולית הבכירה במגדל ביטוח, עלולים לעלות, לעמדת רשות שוק ההון, לכדי חשש לפגיעה בניהולם התקין של עסקי מגדל ביטוח..."

החברה דחתה גם טענות אלו "שנבעו ככל הנראה מכך שלא היה בידיו כל המידע הרלבנטי והובהר, כי הליכי חשיבה לתכנון אסטרטגי משמעותי נוהלו במגדל ביטוח בשנתיים האחרונות ובאו לידי ביטוי בתכניות העבודה לשנים: 2021 ו-2022. עם מינויים של יו"ר ומנכ"ל חדשים למגדל ביטוח ביקשו האחרונים להביא לאימוץ תכנית אסטרטגית חדשה, והחלו בהליך בחינה, תחילה ברמת הנהלה, ובהמשך בשילוב דירקטוריון מגדל ביטוח זמן קצר לאחר שנכנס לתפקידו יו"ר הדירקטוריון בחברה, השופט (בדימוס) חנן מלצר, אשר מוביל הליך גיבוש אסטרטגיה ברמת הקונצרן וצפוי להשלים בקרוב את שלב בחירת היועצים... קיימת איפוא זהות אינטרסים בין החברה למגדל ביטוח, ומטעם זה קיימת חשיבות בהרמוניה אסטרטגית בין שני התאגידים. החברה הסבירה במכתבה, כי מטעמים אלו נכון יהיה, שמגדל ביטוח תמתין לסיום הליך בחירת יועץ אסטרטגי בחברה האם שצפוי בקרוב, כך שכלל חברות הקונצרן תוכלנה לגבש תכניות אסטרטגיות עד סוף שנת 2022 וזאת כדי שניתן יהיה להטמיען בתכניות העבודה בשנים הבאות," נמסר בהודעת מגדל.