ברקת מחייב את חברות הביטוח למנות את האקטוארים לחברי הנהלה

ימים ספורים לפני סיום תפקידו כממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, קובע ד"ר משה ברקת כי עבודת האקטוארים הממונים והראשיים תהיה כפופה ישירות למנכ"לי חברות הביטוח והפנסיה, בנוסף למינוי האקטואר הראשי של החברות לחבר הנהלה מן המניין, "בשונה מהמצב המקובל כיום בחלק מהמבטחים", לדבריו. 

בחוזר שהוציא אתמול (יום ג') מציין ברקת: "האקטואר הממונה נדרש להמליץ לדירקטוריון ולמנהל הכללי של מבטח באשר לגובה ההתחייבויות הביטוחיות בענפי הביטוח השונים; להכין ולאשר בעבור המבטח דוח, הצהרה או כל מסמך אחר שעל המבטח להגיש הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון ולבצע כל תפקיד אחר עליו יורה הממונה". עוד מדגיש הממונה כי "ישנה חשיבות מיוחדת למנות אקטואר ראשי אחד, שיתכלל את עבודת כל המערך האקטוארי ויוכל לגבש ראיה אקטוארית כוללת ונאותה של ההיבטים האקטוארים הנוגעים לפעילות המבטח, בהתחשב בכל האספקטים של הפעילות העסקית של המבטח". 

ברקת מסביר כי הסדרת מעמד האקטוארים בחברות הביטוח והפנסיה מיועדת להבטיח כי האקטוארים יוכלו למלא את תפקידם כיאות וללא תלות במערכת הלחצים הפנימית בחברות, על רקע התמורות שעובר ענף הביטוח והפנסיה בשנים האחרונות. מבין  התמורות המשמעותיות מתייחס ברקת למשטר כושר פירעון ההון סולבנסי 2 לניהול הסיכון של חברות הביטוח והפנסיה, שאומץ בישראל, תוך ביצוע התאמות, החל משנת 2017. יישום המודל יצר בזמנו מחלוקות בין חברות הביטוח והפנסיה והשפיע על הגדלת ההון שהפרישו החברות לטובת התחייבויותיהן ארוכות הטווח למבוטחים. 

בנוסף, החל מינואר 2023 יעברו החברות לעבוד על-פי תקן 17 IFRS, שהינה דירקטיבה חשבונאית בין לאומית למדידת חוזי הביטוח (פוליסות). יישומו של התקן בישראל יושלם בינואר 2024 והוא ישפיע על חברות הביטוח וגופי הפנסיה במספר היבטים ובהם: תיעדוף רווחיות ארוכת טווח על-פני תוצאות עסקיות קצרות טווח, הפרדה ברורה בדו"ח הרווח וההפסד של החברות בין הרווח החיתומי מפוליסות הביטוח לבין הרווח מעולם ההשקעות, וכן יכולת ניתוח והשוואה טובה יותר לאנליסטים ולמשקיעים ביחס לביצועי החברות בישראל ובעולם.

דפנה קאופמן, נשיאת אגודת האקטוארים בישראל, אמרה: "האגודה מברכת את הרשות על צעד חשוב בחיזוק מעמד האקטוארים בחברות הביטוח והפנסיה, לחיזוק עצמאותם כאוטוריטה עסקית, פיננסית וחשבונאית".

תיקון הוראות החוזר המאוחד - אקטואר ממונה ואקטואר ראשי

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 2(ב), 41ד(ב), 42(א)(3) ו-41ו(א)(7) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981, ולפי סעיף 39 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005, ולאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת, להלן הוראותיי:

כללי 

סעיף 41ד(א) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 (להלן: "חוק הפיקוח על הביטוח") קובע כי מבטח ימנה אקטואר לכל ענף ביטוח שבו עוסק המבטח (להלן: "אקטואר הממונה"), וכי ניתן למנות אקטואר ממונה אחד למספר ענפי ביטוח שונים בהם עוסק המבטח. סעיף 41ד(ב) ממשיך ומונה את תפקידיו של האקטואר הממונה, מכוחם נדרש האקטואר הממונה להמליץ לדירקטוריון ולמנהל הכללי של מבטח באשר לגובה ההתחייבויות הביטוחיות בענפי הביטוח השונים; להכין ולאשר בעבור המבטח דוח, הצהרה או כל מסמך אחר שעל המבטח להגיש הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן: "הממונה") ולבצע כל תפקיד אחר עליו יורה הממונה. 

בשורה של תקנות וחוזרים שפורסמו על-ידי הממונה נפרשו הוראות באשר לאופן מינויים של האקטואר שממונה על האקטוארים הממונים  (להלן: "האקטואר הראשי") ושל האקטוארים הממונים, תנאי הכשירות בהם על האקטוארים הממונים לעמוד, וכן ההצהרות והדיווחים הנלווים לדוחות הכספיים שעליהם להגיש לדירקטוריון המבטח ולממונה. כך למשל, בתקנה 51א(א) לתקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופת גמל), התשכ"ד-1964, נקבע כי קופת גמל לקצבה תגיש אחת לשנה דין וחשבון אקטוארי, ערוך וחתום בידי אקטואר.

האסדרה הקיימת נכנסה לתוקף לפני כניסתן לתוקף של ההוראות בסימן ב' בפרק 2 לחלק 2 בשער 5  של החוזר המאוחד, שכותרתו "הון עצמי של חברת ביטוח - משטר כושר פירעון כלכלי" (להלן: "הוראות סולבנסי") , ולפני כניסתו לתוקף של תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 17 (IFRS) בדבר חוזי ביטוח (להלן: "תקן 17IFRS"). לפיכך, עיקרה של האסדרה נגע לחישובים שהאקטואר הממונה נדרש לבצע במסגרת הדוחות הכספיים של חברות הביטוח, בהתאם להוראות תקן IFRS4, ולמאזנים האקטואריים בקרן הפנסיה. כך, בהוראות הסולבנסי, הוטמעו הוראות דירקטיבה 2009/138/EC, המכונה "Solvency II" (להלן: "הדירקטיבה")  המתייחסות, בין השאר, לשיטות, עקרונות ומודלים אקטואריים שהגופים המוסדיים נדרשים ליישם לטובת קביעת ההון הנדרש לכושר הפירעון. 

אולם, הוראות הדירקטיבה שעוסקות בתפקידי ה"פונקציה האקטוארית" (להלן: "המערך האקטוארי"), והשתלבותם של האקטוארים במארג התאגידי, באופן שיבטיח את עצמאותם ואי תלותם, טרם קיבלו ביטוי באסדרת רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן: "הרשות"). עמידה על עצמאותם ואי תלותם של האקטוארים מקבלת משנה תוקף עם פרסומו של  תקן IFRS17, אשר צפוי להיות מיושם בישראל החל מ-1 בינואר 2024, ואשר מרחיב אף יותר את מעורבותם של האקטוארים בקביעת ההתחייבויות הביטוחיות, ואת שיקופן בדוחות הכספיים של חברות הביטוח.

אף האיגוד הבינ"ל של המפקחים על הביטוח (The international Association of Insurance Supervisors - להלן ה-IAIS), שמאגד 152 רגולטורים המפקחים על התחום במדינות השונות, ובתוכן הרשות, עמד בפרסומיו על עקרונות האסדרה המומלצים של המערך האקטוארי במבטחים. כך, בסעיף 8.6 של חוזר ה-IAIS, מנובמבר 2019 , שמתמקד במערך האקטוארי, מתוארות מטרותיו, ייעודו, תפקידיו ותחומי אחריותו של המערך. בדומה לעקרונות שהותוו בדירקטיבה נקבע בו כי על העומד בראש המערך האקטוארי לוודא, בין היתר, כי מנגנוני הממשל התאגידי במבטחים, שנוגעים למערך האקטוארי, מבטיחים שיוקצו למערך המשאבים הנחוצים, ושיוקנו לו הסמכויות הנדרשות למילוי תפקידו באופן נאות ובלתי תלוי . 

הטמעת עקרונות הדירקטיבה וה-IAIS בדבר המערך האקטוארי, תפקידיו ומאפייניו מחייבים לעדכן גם את האסדרה הנהוגה בישראל. זאת, תוך התחשבות במאפייניהם של המבטחים בישראל מחד, ושל מאפייני הפיקוח של הרשות על המבטחים מאידך. בהקשר זה יודגש כי הפיקוח של הרשות ייחודי בהשוואה לזה הנהוג במדינות רבות בעולם, שכן הוא חולש, בין השאר, הן על ההיבטים הדיווחיים והן את ההיבטים היציבותיים של המבטחים. להבדיל, במדינות רבות מתמקדים המפקחים הייעודיים לרוב בפן היציבותי של המבטחים בלבד. לצד האמור, גם לעובדה שבישראל, בשונה מהמקובל במרבית המדינות המפותחות, מרבית המבטחים עוסקים במספר ענפי ביטוח ישנן השלכות לעניין אופן יישום הוראות הדירקטיבה. זאת שכן, בעוד שבמצב שבו במדינות המפותחות מתמקד כל מבטח בענף ביטוחי יחיד, ניתן היה להטיל את תפקידי הפונקציה האקטוארית על האקטואר הממונה לענף זה. במקרה שבו מבטח עוסק במספר ענפי ביטוח, בדומה למצב בישראל, ניתן להקביל את הוראות הדירקטיבה ביחס להקמת מערך אקטוארי ברמת הקבוצה של קבוצת ביטוח - כזו אשר מאגדת מספר מבטחים שונים אשר כל אחד מהם עוסק בענף ביטוחי מסוים, כך שלכל אחד מהפעילויות הביטוח  מצוות אקטואר ממונה ייעודי בעוד שהמערך האקטוארי ברמת הקבוצה מאגד ומנהל את כולן. לכן ישנה חשיבות מיוחדת למנות אקטואר ראשי אחד, שיתכלל את עבודת כל המערך האקטוארי ויוכל לגבש ראיה אקטוארית כוללת ונאותה של ההיבטים האקטוארים הנוגעים לפעילות המבטח, בהתחשב בכל האספקטים של הפעילות העסקית של המבטח. 

לאור האמור, ובכדי להבטיח כי האקטוארים יוכלו למלא את תפקידם כיאות, על רקע התמורות שחלו בתחום, יידרשו המבטחים למנות אקטואר ראשי, שיעמוד בראש מערך האקטואריה. האקטואר הראשי יפקח על עבודתם של האקטוארים הממונים, ויהיה אחראי על ההיבטים המקצועיים שדורשים ראיה כוללת של פעילות המבטח. בכלל זה, האקטואר הראשי יגיש אחת לשנה דוח אקטוארי, שיסקור את אופן יישום ההיבטים האקטואריים בפעילות המערך האקטוארי, בהוראות סולבנסי, וכן יחווה דעתו על מדיניות החיתום הכוללת והסדרי ביטוח המשנה. פרט לאמור, ובהתאם לרוח הדירקטיבה וה-IAIS, הדורשים שמירת אי תלות, נקבע כי המערך האקטוארי והעומד בראשו יהיו כפופים ישירות למנהל הכללי של המבטח וכי האקטואר הראשי יכהן כחבר מן המניין של הנהלת החברה . זאת, בשונה מהמצב המקובל כיום בחלק מהמבטחים.

הוראות 

בפרק 9 שבחלק 1 לשער 5 שבחוזר המאוחד שעניינו "אקטואר ממונה", יחולו התיקונים המפורטים בתיקוני מהדורה שבנספח לחוזר זה.

הוראות חוזר זה יחולו על כל חברות הביטוח, מבטח פנסיוני וחברות מנהלות של קרנות השתלמות לעובדי הוראה, כהגדרתן בסעיף 1 של הנספח.

תחילתן של הוראות  חוזר זה ביום 1.1.23.

על אף האמור בסעיף קטן (א), תחילתו של חוזר זה לעניין הוראות סעיף 7(א)(2) ביום 1.1.24.

האקטואר הממונה יוסיף פרק נפרד בדין וחשבון האקטוארי ליום 31.12.2023, אשר בו יתייחס לחישובים, למודלים, להנחות עבודה ולשיטות שהחברה יישמה במסגרת תקן IFRS17, ושקיבלו ביטוי בביאורים בדוחות הכספיים של דצמבר 2023.

מועד התחילה של סעיף 3(א) רישא, במבטח שבו כיהנו ערב יום התחילה שני אקטוארים ראשיים, יהיה במועד כניסתו לתוקף של תקן IFRS17 ב-1.1.24; בתקופת המעבר יגישו שני האקטוארים הראשיים דוח אחד, חתום בידי שניהם, בהתאם להוראות סעיפים 8(א) ו-8(ג). 

תחילתו של סעיף 3(ב) לעניין כפיפותו של האקטואר הראשי למנהל הכללי יהיה ביום כניסתו לתוקף של תקן IFRS17 ב-1.1.24.