כשהרגולציה פוגשת את הטכנולוגיה

חברת Boardirector מקבוצת SQLink פיתחה בשיתוף עם עו"ד ענבל בן ארצי, מערך לומדות מקוונות ואינטראקטיביות לארגונים להכרת האיסורים המרכזיים בדיני ניירות ערך באופן ידידותי ונגיש.

תוכנית אכיפה פנימית בניירות ערך היא מנגנון וולונטרי אותו מאמצת ומיישמת חברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה באופן שוטף, כדי לאתר ולמנוע הפרות ועבירות ועל  מנת לוודא ציות של החברה והחברות הבנות שלה, עובדיהן והפועלים מטעמן לדיני ניירות ערך. 

תוכנית האכיפה הפנימית יכולה לשמש גם כטענת הגנה בנסיבות מסוימות במסגרת הפעלת חוק ייעול האכיפה ברשות ניירות ערך, התשע"א-2011 (הידוע גם כחוק האכיפה המנהלית). רשות ניירות ערך מפרסמת באופן פומבי, הן את ההקלות שתוכנית אכיפה פנימית יעילה יכולה להעניק ליחידים ולתאגידים, והן את אמות המידה שלפיהן תיבחן את יעילותה של תוכנית אכיפה פנימית לצורך ההחלטה במתן ההקלות. 

תוכנית אכיפה פנימית יעילה יכולה להיות בסיס לכך שרשות ניירות ערך תמליץ לפרקליטות שלא להעמיד לדין פלילי דירקטורים ומנהלים, מן הטעם שעומדת לזכותם ההגנה כי נקטו בכל האמצעים הסבירים למניעת העבירה (כאשר ההחלטה הסופית בנוגע לכך נתונה כמובן בידי הפרקליטות). בהליך אכיפה מנהלי –תוכנית פנימית יעילה העומדת בקריטריונים שמפרסמת רשות ניירות ערך, יכולה לשמש בסיס לטענתו של המנכ"ל כי עמד בחובותיו על פי הדין. 

כל דירקטוריון מנהל סיכונים ואחד הסיכונים המשמעותיים בחברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה, היא הפרה של דיני ניירות ערך שגוררת סנקציות פליליות והליכים מנהליים. אחת ההתמודדויות המאתגרות של כל כזאת הינה כיצד להעביר ולתווך את דיני ניירות הערך לעובדים בכדי למנוע את ההפרה הבאה של דיני ניירות הערך. אחת הדרכים המרכזיות לתווך את האיסורים לעובדים הינה באמצעות הדרכות בנושא נהלי הליבה של תוכנית האכיפה הפנימית של החברה לעובדי החברה, נושאי משרה ודירקטורים. 

הדרכות לעובדים, לנושאי המשרה והדירקטורים בארגון הן נדבך מהותי ומרכזי בכל תוכנית אכיפה פנימית בניירות ערך. מטרת הדרכות אלו המועברות לעובדים ונושאי המשרה בארגון, היא היכרות שלהם עם האיסורים המרכזיים בדיני ניירות הערך לצורך מניעת ביצוע עבירות בניירות ערך. הקושי בהעברת ההדרכות כאמור נובע מן הגורמים הבאים:  א. פיזור של העובדים ונושאי המשרה במקומות שונים בארץ ו/או בעולם; ב. צורך לבצע את ההדרכה מספר פעמים לטובת מי שלא יכל היה להשתתף במועד מסויים ג. היעדר היכולת לבחון את ההבנה והבקיאות של העובד ונושא המשרה בארגון ביחס לחומר הנלמד. 

מתוך הבנת הצורך הקיים, פיתחה חברת Boardirector מבית SQLink המתמחה בפיתוח פתרונות מתקדמים ומובילים בתחום הרגולציה הטכנולוגית, בשיתוף עם עו"ד ענבל בן ארצי, יו"ר פורום החברות הציבוריות ב- ACC(ארגון היועצים המשפטיים הפנימים בישראל), מערך לומדות מקוונות ואינטראקטיביות שנועדו לסייע לממונה האכיפה הפנימית בהטמעת נהלי הליבה של תוכנית האכיפה הפנימית.

"הלומדות כוללות את התוכן המצוי בנהלי הליבה של תוכנית האכיפה הפנימית בניירות ערך: לומדה בנושא זרימת מידע לצורך דיווחים מיידים, לומדה בנושא איסור שימוש במידע פנים ותרמית בניירות ערך, לומדה בנושא עסקאות בעלי עניין, לומדת הדרכת דירקטורים ודח"צים חדשים, ועוד". אומרת נורית קנר-יהב, מנכ"לית Boardirector.

"אחד הנדבכים החשובים ביותר בהטמעת תוכניות אכיפה פנימית בניירות ערך הינו ביצוע הדרכות אשר באמצעותן ניתן לוודא כי הובאו לידיעת העובדים ונושאי המשרה בארגון הוראות דיני ניירות ערך. הלומדות שפיתחנו לא רק מוודאות את העברת תכני דיני ניירות ערך אלא אף מוודאות שהן הובנו על ידי העובדים ונושאי המשרה בארגון באמצעות משימות ומבדקים שעובר העובד ויש ביכולתם להעיד על רמת ההבנה שלו את החומר הנלמד בלומדה". מוסיפה קנר-יהב.

"המחשבה הייתה "להסיר את האבק מתוכניות האכיפה הפנימית בניירות ערך". הרבה פעמים תוכנית האכיפה היא "תוכנית יפה למגירה" ובפועל, כששואלים את עובדי ונושאי המשרה בארגון על איסורים מרכזיים בדיני ניירות הערך הם לא יודעים מה להשיב ומה קובעים נהלי החברה בנושא זה או אחר" אומרת עו"ד ענבל בן ארצי. "החזון שלנו הוא שכל עובד ונושא משרה בכל חברה ציבורית בישראל ידע ויכיר את המותר והאסור בדיני ניירות ערך ולא באמצעות הדרכות משמימות שרק מצטטות סעיפי חוק אלא באמצעות case studies  של מקרים שקרו בפסיקה ו/או בוועדות אכיפה של רשות ניירות ערך שמציגות "מקרים מהחיים" והכל בשפה נגישה ובלחיצת כפתור".

מהי הייחודיות והיתרונות של מערכת הלומדות עבור החברות?

"מדובר במוצר מבוקש ונדרש כיום מאוד בשוק החברות הנסחרות". אומרת קנר-יהב, "הלומדות מכילות תוכן מקצועי ועדכני, האיסורים המשתקפים בדיני ניירות ערך, בשילוב Case Studies ומשימות אינטראקטיביות שפותחו במיוחד כחוויית למידה מהנה ואטרקטיבית שתרתום את העובדים ונושאי המשרה בארגון לשיתוף פעולה והשתתפות מלאה, וההצלחה מרשימה. עובדי ונושאי המשרה החברות הנסחרות משתתפים באופן פעיל בלומדות, ולאחר מכן מבצעים את המבחנים שהמערכת מייצרת עבורם על מנת לוודא שהתוכן הוטמע והובן על ידם היטב ולעומקו".

"אין חברה כיום שמספקת את כל הלומדות הנדרשות לצורך הטמעת תכנית אכיפה פנימית בניירות ערך. אנחנו למעשה החברה הראשונה שפתחה ומשווקת את מערך הלומדות, ולראשונה העובדים ונשואי המשרה בחברות זוכים לחוויית למידה אינטראקטיבית של הרגולציה בתחום ניירות הערך" מוסיפה עו"ד בן-ארצי. "מעבר לחוויה, מערכת הלומדות מבטיחה שהעובדים ונושאי המשרה למדו, הבינו והטמיעו את הכללים של הרשות לניירות ערך באמצעות משימות ומשחקים אינטראקטיביים". 

מערכת הלמידה מציגה תיעוד מלא ביחס למתי ביצע העובד את הלומדה, האם עבר ובאיזה ציון ועוד פילוחים שונים שמטרתם לתת תמונה מלאה לממונה על האכיפה הפנימית ביחס להטמעה בקרב העובדים ונושאי המשרה בארגון. מערכת הלמידה מתזכרת את העובד ו/או נושא המשרה בכל מקום ובכל זמן ומוודאת כי הלומדה בוצעה והעובד או נושא המשרה עבר אותה בהצלחה ובציון גבוה עצמאית, כך שלא נדרשת התערבות של ממונה האכיפה בתהליך. "מצד אחד הלומדות הן לומדות מדף אך עם זאת ניתן להתאים שקפים בלומדות לצרכים ולנסיבות של כל חברה וזה היופי במוצר הוא ניתן להתאמה לצרכים ולמאפיינים של כל חברה וחברה", מסבירה קנר-יהב.

"מידי שנה אנו מתכננים להפיץ עדכונים ללומדות עם מקרים והנפשות חדשות וכמובן עדכוני דין מהותיים ככל ויהיו וחברות יוכלו לרכוש את העדכון. חברות מוזמנות כמובן לפנות אלינו גם באופן יזום כשהן רוצות לעדכן את הלומדות" מוסיפה עו"ד בן-ארצי.

למי מיועדות הלומדות?

"הלומדות מיועדות לעובדים, נושאי משרה ודירקטורים בתאגידים מדווחים וחברות ציבוריות, וכן לתאגידים פרטיים וציבוריים, שמעוניינים בהכשרת הדירקטוריון".