סאגת אלרוב-כלל: הסכסוך בין אלרוב לכלל לגבי עסקת מקס מגיע לביה"מ

אלרוב נדל"ן ומלונאות שבשליטת אלפרד אקירוב, מעלה הילוך במאבק שלה נגד עסקת רכישת כלל ביטוח את חברת האשראי "מקס". החברה הגישה הבוקר בקשה לביה"מ המחוזי לתת צו לגילוי ועיון במסמכי כלל. החברה מציינת כי גילוי המסמכים נדרש לה לצורך הגשת תביעה נגזרת נגד חברת כלל ביטוח, יו"ר החברה חיים סאמט, והמנכ"ל יורם נווה, ודירקטורים בחברה. "המידע המבוקש בבקשה זו נועד לאפשר למבקשת לבחון אפשרות להגשת תביעה נגזרת הן בקשר עם תקינות אישורה של עסקת מקס וכפועל יוצא מכך תוקפה ו/או בקשר עם הנזקים וההוצאות שנגרמו לחברה בגין קידום עסקת מקס; והן בקשר עם החובה של החברה לפעול להפסקת כהונתם של מי שהפרו חובות זהירות ואמונים כלפי החברה לרבות בכל הקשור עם ביצור שלטון המנהלים כחברה ללא גרעין שליטה כמפורט ו/או כשלו כלפיה בממשל תאגידי בלתי תקין," נכתב בבקשה.

מפרוטוקולים ועד תכתובות ווטסאפ

בין המסמכים שמבקשת אלרוב: כל הפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון כלל וועדותיו ו/או ישיבות הנהלת כלל, בהן נדונה עסקת רכישת השליטה במקס; כל פרוטוקול או תקשורת הנוגעת להתכנסות נוספת של פורום משנה הכולל חלק מהדירקטורים או נושאי המשרה של החברה.

מלוא חומרי הרקע שנשלחו לחברי דירקטוריון החברה עובר לכל אחת מן הישיבות בהן נדונה העסקה, וכן הודעות שליחת החומרים עצמן (הכוללות את מועד משלוח ההודעה.) דרישה הנובעת מטענות הדירקטור החיצוני המתפטר רו"ח סמי מועלם בדבר שליחת חומרי רקע לחברי הדירקטוריון זמן קצר ביותר לפני מועד הישיבה. 

כל המסמכים, לרבות תכתובות דוא"ל, תכתובות מאפליקציות שונות לרבות ,WhatsApp מסרונים ()MS( הסכמים וטיוטות הסכמים, חוות דעת וכיוצ"ב, שהוחלפו על ידי מי מנושאי המשרה בחברה (ובפרט חברי דירקטוריון החברה) או יועציה, עם צדדים שלישיים, לרבות עם נציגי המוכרת, בקשר עם עסקת מקס, לרבות ההסכם הסופי והSHEET- TERM שנחתם.

כל המסמכים, לרבות תכתובות דוא"ל, תכתובות מהאפליקציות השונות שהוחלפו על ידי מי מנושאי המשרה בחברה (ובפרט חברי דירקטוריון החברה) או יועציה, בינם לבין עצמם, בנוגע לנושאים הבאים:

1.  הממשל התאגידי והליקויים הנטענים, הפרות חובות נושאי המשרה וכן כל הקשור עם ביצור שלטון המנהלים, ביחס לאירועים הקונקרטיים המפורטים בבקשה.

2. עמדת מי מנושאי המשרה ביחס למהלך ההשתלטות של אלרוב בשליטת ה"ה אקירוב.

3. ההתקשרות עם המוכרת (כהגדרתה להלן) בעסקת מקס, לרבות ההסכם הסופי והSHEET- TERM שנחתם.

4. רשימת כל היועצים החיצוניים אשר השתתפו בתהליך משא ומתן וניסוח ההסכמים וכן כל חוות דעת או טיוטת חוות דעת אשר הוכנו בתהליך זה לרבות הערכות שווי, חוות דעת כלכליות, משפטיות ואחרות, בדיקות נאותות וכד.'

5 . עמדת כלל בקשר עם פניות ודרישות ששלחה אלרוב לדירקטוריון כלל, בקשר עם אישור עסקת מקס, לרבות בקשר עם דרישת אלרוב מיום 8.8.2022 לאישור עסקת כלל בפני אסיפת בעלי המניות של כלל, ודחייתה.

6. תכתובות שקדמו לאישור דירקטוריון כלל את עסקת מקס ביום .12.8.2022

7. תיאום ישיבת דירקטוריון החברה אשר זומנה ליום 28.7.2022 בשעה ;10:00 וכן פרוטוקול ישיבה מקדימה של פורום מצומצם של דירקטוריון החברה עליה דיווח הדירקטור החיצוני המתפטר רו"ח סמי מועלם (כמפורט להלן,) אשר נערכה ביום 28.7.2022 בשעה 9:00 בבוקר.

8. תיאום עמדות בין נושאי משרה ספציפיים בחברה, בקשר עם עסקת מקס ו/או הצבעה הנוגעת אליה באיזה מישיבות דירקטוריון החברה.

9. הודעת ההתפטרות של הדירקטור החיצוני רו"ח סמי מועלם ביום ,29.9.2022 ונימוקיה. החלטה שלא להמליץ על הצגת מועמדותו של הדירקטור החיצוני רו"ח סמי מועלם לכהונה שלישית בדירקטוריון החברה.

10. כל התקשורת וההתכתבויות הקשורות בדיונים ו/או בחוות הדעת בנושא הצורך בהיתר לבעלי עניין במי שמחזיק בהיתר סולק, במיוחד לאור אמירות הדח"צ סמי מועלם כי נדרש שאלרוב תקבל היתר סולק ואלרוב כידוע מתנגדת.

מכלל ביטוח ופיננסים נמסר: ״החברה טרם קבלה את הבקשה, לכשתתקבל תלמד אותה, ותגיב בערוצים הרלוונטים״.