רשות ניירות ערך: הגילוי הנדרש על סיכון אשראי בדוחות הכספיים של תאגידים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי

בשנים האחרונות אנו עדים לצמיחתו של שוק האשראי החוץ בנקאי בישראל. כינוי זה הוא שם כולל לפעילותם של גופים שונים שאינם חלק מהמערכת הבנקאית בישראל המעניקים אשראי מסוגים שונים כגון: ניכיון ממסרים, מתן הלוואות המגובות בבטוחות נדל"ן או בטוחות אחרות, מימון חוב בכיר ומתן אשראי מזנין למיזמי נדל"ן ומתן אשראי קמעונאי. צמיחתו של שוק האשראי החוץ בנקאי נתנה את אותותיה גם בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ("הבורסה"), כאשר נכון למועד כתיבת עמדה זו, נסחרים בבורסה, ניירות ערך של 22 תאגידים מדווחים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי. לצידם קיימים מספר תאגידים מדווחים שגייסו הון לא סחיר לצורך פעילות האשראי שלהם.

מטבע הדברים, סיכון האשראי אליו חשופים תאגידים אלו הוא סיכון משמעותי ומרכזי מבחינתם, ולכן התאגידים נדרשים להתייחס אליו ולכלול גילוי בעניינו בדיווחיהם, בהתאם להוראות הדין. תקן דיווח כספי בינלאומי 7, מכשירים פיננסיים: גילויים ("התקן" או "IFRS7") קובע הוראות לעניין הגילוי הנדרש בנושא בדוחות הכספיים של התאגיד. סגל הרשות רואה חשיבות רבה ביישום נאות של התקן ומתן גילוי נאות ושלם שיאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך בצורה אפקטיבית את מהות והיקף הסיכונים הנובעים לתאגיד מתיק האשראי. על רקע זה סגל הרשות מוצא לנכון להדגיש כי תאגידים נדרשים לבחון את הוראות התקן ולכלול את מלוא הגילוי הנדרש, הן בהיבטים הכמותיים והן בהיבטים האיכותיים, לגבי סיכון האשראי הנובע ממכשירים הפיננסיים שאליהם חשוף התאגיד, בסוף תקופת הדיווח ובמהלכה, לגבי האופן שבו התאגיד מנהל סיכונים אלה ואפקטיביות ניהול הסיכונים בהפחתת סיכון האשראי.

מטרת מסמך זה היא להדגיש היבטים שונים הנוגעים ליישום הוראות הגילוי בתקן בנושא החשיפה לסיכון אשראי על ידי תאגידים הפועלים בתחום האשראי חוץ בנקאי.

לצורך עמידה בהוראות התקן, תאגיד נדרש לספק גילוי נרחב, כמותי ואיכותי, בנוגע לסיכון האשראי שאליו התאגיד חשוף למועד הדיווח וכן לשינויים שחלו במהלך התקופה ביחס לסיכון, והסיבות לשינויים אלו.

לעמדת הסגל, הגילוי הנדרש לפי התקן בנושא סיכון אשראי הוא מידע מהותי לתאגיד אשראי חוץ בנקאי גם אם בדוחות הכספיים יתרת ההפרשה או ההוצאה בגין הפסדי אשראי אינה מהותית מבחינה כמותית. זאת, מאחר שבאופן טבעי סעיף האשראי בדוחות הכספיים של התאגידים הוא הסעיף המשמעותי ביותר ומהווה את עיקר המאזן. ניהול סיכון האשראי הגלום בתיק הוא רכיב חיוני ביותר בפעילות העסקית של תאגידים מסוג זה ואיכות ניהול זה ומידת האפקטיביות שלו הן מרכיבים עיקריים בהערכת איכות התאגיד בכללותו. כך לדוגמה, מתודולוגיות מקובלות להערכת סיכון האשראי של חברות אשראי חוץ בנקאי מדגישות מאד את איכות תיק האשראי ואת שיעור הפסדי האשראי.

מבלי לגרוע מהוראות התקן, להלן יובאו מספר דגשים שסגל הרשות מצא לנכון להדגיש בפני תאגידים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי בבואם ליישם את הוראות התקן, בשים לב למהותיות הגילוי אודות סיכוני אשראי עבורם כמוסבר לעיל.

בהתאם להוראות התקן תאגיד נדרש להסביר את "נוהגי ניהול סיכון האשראי", ואת "הנתונים ההנחות וטכניקות האמידה" אשר שימשו את התאגיד לצורך המדידה של הפסדי אשראי חזויים. לעמדת הסגל, במסגרת זו על התאגיד לתאר את האופן בו הוא עושה שימוש בניסיון העבר לרבות תיאור תקופות העבר שנעשה בהן שימוש לצורך מדידת ההפרשה. במקרים בהם גובה ההפרשה נקבע אך ורק על בסיס ניסיון עבר של התאגיד לחובות דומים התאגיד יפרט שמידע צופה פני עתיד לא נכלל בקביעה של הפסדי אשראי חזויים.

תאגיד נדרש לתת תיאור מפורט של המדיניות החשבונאית למדידת הפסדי אשראי, לרבות: אופן הקביעה האם חלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי, הגדרת התאגיד לכשל ונכס פגום, מדיניות התאגיד למחיקת חובות והאופן שבו קובצו המכשירים. על התיאור להיות מדויק וספציפי לתאגיד ולסוגי האשראי שהוא מעמיד באופן המאפשר למשתמש להבין היטב את המדיניות.

גילוי בדבר ריכוז סיכוני אשראי

בהתאם להוראות התקן תאגיד נדרש לכלול מידע לגבי חשיפה לסיכון אשראי וריכוז סיכוני אשראי משמעותיים במועד הדיווח, לרבות תמצית נתונים כמותיים אודות חשיפת התאגיד לסיכונים, בהתבסס על המידע המוכן לצרכים פנימיים לאנשי המפתח בהנהלה של התאגיד. מטרת הגילוי היא לאפשר למשקיעים להבין האם קיימים קבוצות או תיקים של מכשירים פיננסים עם מאפיינים מסוימים שיכולים להשפיע על חלק גדול מקבוצה זו של מכשירים פיננסים. כך לדוגמה, תאגיד אשר העניק הלוואות רבות ללווים בתחום הנדל"ן היזמי בישראל, נדרש לתת גילוי לסיכון האשראי הנובע מהלוואות ליזמים בתחום הנדל"ן היזמי. 

דוגמה נוספת לריכוזיות סיכון אשראי היא ריכוזיות אשראי ללווה בודד. לעמדת הסגל, בבחינת הצורך לכלול גילוי בדבר ריכוזיות סיכון אשראי בגין לווה בודד ובעת הכנת הגילוי, על התאגיד לזהות צדדים שכנגד נפרדים אשר קשורים זה לזה (לדוגמה חברות אחיות) הן לצורך הקביעה האם קיים ריכוז סיכון (לדוגמה במקרה שכל הלוואה בנפרד אינה מהווה ריכוז סיכון אך במצטבר מדובר בריכוז סיכון) והן לעניין הצגת המידע (כך שהלוואות לצדדים קשורים יוצגו במצטבר לשם מדידת הסיכון).

גילוי בדבר הרכב התיק (לפי רמות דירוג סיכוני אשראי) וגיול אשראי

בהתאם להוראות התקן התאגיד נדרש להציג את יתרת הלקוחות ברוטו, בהתאם לפירוט הנדרש בו, לפי רמות דירוג סיכון אשראי אשר תואמות את מספר הרמות המשמשות את התאגיד בדיווחיו הפנימיים לאנשי מפתח בהנהלה לצרכי ניהול סיכון האשראי. 

בנוסף, בהקשר של גילוי לפי רמות דירוג סיכון אשראי, התקן מציין באופן ספציפי כי אם מידע לגבי תשלומים בפיגור הוא המידע היחידי הניתן להשגה והישות משתמשת בו על מנת להעריך אם סיכון אשראי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה, ישות תספק פילוח של התיק לפי מצב תשלומים בפיגור (גיול אשראי).

לעמדת סגל הרשות, מידע לפי רמות דירוג סיכון האשראי נדרש אף במקרים בהם לשאלה אם סיכון אשראי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה אין השפעה ישירה על גובה ההפרשה (לדוגמא – כאשר מדובר באשראי שאורך החיים שלו אינו עולה על 12 חודש ולפיכך אין הבדל בין הפרשה להפסדי אשראי צפויים ל-12 חודש ובין הפרשה להפסדי אשראי צפויים לאורך חיי המכשיר).

למיטב ידיעת הסגל, גיול אשראי הוא מידע אשר בדרך כלל מדווח לאנשי מפתח בהנהלה בחברות אשראי חוץ בנקאי. בנוסף, למיטב ידיעת הסגל, חברות אשראי חוץ בנקאי שאינן כוללות גיול אשראי בדוחות הכספיים, נוהגות לכלול אותו בחלק אחר של הדוחות התקופתיים (ולפיכך ברי כי במקרים אלו מדובר במידע המדווח לאנשי מפתח ניהוליים). לאור האמור, לעמדת הסגל, חברת אשראי חוץ בנקאי אשר אינה משתמשת ומציגה בדוחות הכספיים לצורך פילוח רמות הסיכון מדד אחר (שאינו גיול אשראי), נדרשת להציג בדוחות הכספיים גיול אשראי. במקרים חריגים, בהם התאגיד אינו מדווח לאנשי מפתח ניהוליים גיול אשראי ואינו כולל את מידע זה בדיווחיו למשקיעים, על התאגיד להסביר במסגרת תיאור מדיניות ניהול האשראי כי מידע זה אינו מדווח לאנשי מפתח ניהוליים ולהסביר את הסיבות לכך. 

בנוגע לגיול אשראי, הסגל מדגיש כי במסגרת עמודת החובות שאינם בפיגור יש להציג אך ורק חובות שטרם הגיע מועד פירעונם המקורי. חובות שמועד פרעונם המקורי שונה בהסכמת הצדדים ורק בשל כך אינם בפיגור יש להציג בנפרד.

תנועה ביתרת הפרשה להפסדי אשראי

בהתאם להוראות התקן על התאגיד לכלול התאמה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של ההפרשה להפסדי אשראי לפי קבוצות של מכשירים פיננסים, בהתאם לפירוט הנדרש בו. גילוי כאמור יינתן בנפרד עבור כל אחד מהשלבים (הפסדי אשראי עבור מכשירים פיננסיים שלא חלה לגביהם עליה בסיכון האשראי ממועד ההכרה לראשונה, הפסדי אשראי עבור מכשירים שלגביהם חלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי ממועד ההכרה לראשונה ומכשירים פיננסיים פגומים עקב סיכון אשראי). 

בנוסף, בהתאם להוראות התקן, על התאגיד לכלול בגילוי הסבר מילולי לעיקרי השינוי ביתרת ההפרשה להפסדי אשראי וניתוח הסיבות לשינויים בהפרשה להפסד במהלך התקופה, כגון: שינוי שיטת החישוב, שינוי בהנחות מאקרו-כלכליות משמעותיות, שינוי במאפייני הלקוחות, שינוי במאפייני הבטוחות, עדכוני מדיניות ונוהלי החיתום וכיוצ"ב.

בהתאם להוראות התקן, תאגיד אשר מחזיק בבטוחות כאמצעי לחיזוק אשראי נדרש לכלול גילוי אודות השפעת הבטוחות על הסכום של הפסדי אשראי החזויים, תוך מתן התייחסות לחשיפה המרבית לסיכון אשראי של התאגיד מבלי להביא בחשבון את הבטוחות. כמו כן, התאגיד יספק גילוי אודות מהות ואיכות הבטוחות, היקף הבטוחות והאם חלו שינויים משמעותיים כלשהם באיכות הבטוחות במהלך התקופה.

גילוי בדוחות ביניים

תקן חשבונאות בינלאומי 34, דיווח כספי לתקופות ביניים ("34 IAS"), קובע כי ישות תכלול בדוחות הכספיים לתקופת ביניים הסבר לגבי אירועים ועסקאות שהם משמעותיים להבנת השינויים במצב הכספי ובביצועי הישות מאז תום תקופת הדיווח השנתית האחרונה.

כאשר חלו שינויים מהותיים או שאירעו אירועים מיוחדים במהלך תקופת הדיווח של דוחות ביניים, ואירועים אלו לא קיבלו ביטוי בדוחות השנתיים של התאגיד, הרי שהתאגיד נדרש במסגרת דוחות הביניים לפרט אודות האירועים ואודות השפעת אירועים אלו על סיכון האשראי שלו ועל אופן ניהול סיכון זה, לרבות תיאור ההנחות, האומדנים ושיקול הדעת שהופעל בעת הערכת הפסדי האשראי החזויים. שינויים אלו עשויים לכלול, בין היתר, שינוי משמעותי בשיעור הלקוחות בפיגור מתוך סך הלקוחות או בעומק הפיגור, שינוי משמעותי ברמת הסיכון של הלקוחות, ושינויים משמעותיים בשווי הבטוחות.

סגל הרשות מדגיש, כי לאור המהותיות הייחודית של גילוי בדבר סיכוני אשראי לתאגידים הפועלים בתחום אשראי חוץ בנקאי כמוסבר בפתח המסמך, על התאגיד לפעול במשנה זהירות בעת הערכה וקביעת מסקנה כי מידע הנוגע לתיק האשראי אינו מהותי (ולפיכך אינו מצריך גילוי בדוח ביניים).