בית מגדל, צילום: פאנדר
קרן מרדכי
13/12/2022
ימים משעממים למדיי עוברים על ענף הביטוח בשבועות האחרונים, ורק שתי פרשיות מצליחות להביא כותרות – מגדל מול הממונה לאחר התפטרות המנכ"ל והיו"ר של חברת הבת מגדל ביטוח, וכלל החזקות בקרב מסירות צפוף עם אלרוב שמנסה למנוע את עסקת מקס.
מגדל פתחה את היום בדיווח על מכתב תשובה ששלחה לממונה בפועל עמית גל, שביקש בשבוע שעבר מהדירקטוריונים של מגדל אחזקות ומגדל ביטוח, לקבל הבהרות לגבי תהליך הבחירה ברונן אגסי (כך פורסם) כמנכ"ל המיועד של מגדל ביטוח.
על כך טוענת מגדל במכתב התשובה שלה: "זכותה של החברה כבעלת השליטה בחברת הביטוח, שהינה הנכס העיקרי שלה, להציע הצעות למגדל ביטוח, ובפרט בכל הנוגע לזהות המנכ"ל, והיא ברורה מאליה; מגדל ביטוח סוברנית לקבל את החלטותיה לאחר ששמעה את שיקולי בעלת השליטה שלה".
מגדל מציינת במכתבה, שעדכנה את הרשות בשיחות עם אנשיה לגבי תכניתה הסדורה לאיוש תפקידי המנכ"ל והיו"ר של מגדל ביטוח. "על מנת לפעול בתיאום מלא מול הרשות, פנתה החברה לרשות באמצעות יו"ר הדירקטוריון שלה, השופט (בדימוס) חנן מלצר, ועו"ד צבי אגמון, כדי לעדכן את הרשות בזהות המועמד שבכוונתה להציע לכהונה כדירקטור במגדל ביטוח מתוך מטרה שימונה בהמשך כיו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח, כפוף לאי התנגדות הרשות," מדגישה החברה.
לגבי החשש שהביע גל לפגיעה בכללי הממשלה התאגידי, ענתה מגדל: "אין ולא היה בפעילותה של החברה כל פגיעה שהיא בכללי הממשל התאגידי, וכל פעולותיה נעשו מתוקף מחויבותה לדאוג לחברות שבשליטתה ובהן מגדל ביטוח".
רוצה להגדיל הדירקטוריון
בתוך כך מציינת מגדל, כי בכוונתה להביא לאישור הדירקטוריון שלה הצעת החלטה להגדלת מספר הדירקטורים הבלתי תלויים במגדל ביטוח משלושה לארבעה, לצידם של בין שישה לשבעה דירקטורים.
על טענת הממונה כי מגדל מתנהלת ללא תכנית אסטרטגית, ענתה החברה כי הוחל בפעילות לגיבוש תכנית אסטרטגית יחד עם "גוף אסטרטגי בעל מוניטין בינלאומי וישראלי רב יוקרה", שתושלם עד סוף הרבעון הבא.
להערת הרשות במכתבה למגדל, כי יש למנות למגדל ביטוח יו"ר דירקטוריון קבוע תחילה ורק לאחר מכן מנכ"ל, השיבה החברה "כי בדרך כלל זהו המצב הרצוי אף שאין הכרח שכזה בדין. בהתחשב בנסיבות והצורך למינוי מנכ"ל למגדל ביטוח בהקדם האפשרי, החברה סבורה כי ניתן להשיג את התכלית הראויה גם בעת כהונתו של יו"ר דירקטוריון זמני באופן המוצע בתוכנית.
אלרוב לכלל: בקשת היתר החזקה במקס היא בניגוד לטובת אלרוב ובעלי מניותיה
בסאגה השנייה שמעוררת עניין בשוק הרדום, הקשורה להתנגדות חברת אלרוב לעסקת רכישת מקס בידי כלל החזקות, ממשיכים הצדדים בחילופי המכתבים. בשבוע שעבר הזהירה כלל החזקות את אלרוב, שבשליטת אלפרד אקירוב, כי סירובה לבקש היתר החזקה בסולק (מקס) מסכן את אלרוב עצמה ואת בעלי מניותיה בהפרת הוראות הדין. מדובר באיום של חברת אלרוב לפיו לא תפנה כנדרש לקבלת היתר אחזקה במקס מהמפקח על הבנקים כבעלת החזקות של 15% בכלל החזקות ביטוח, וזאת כדי להכשיל את עסקת מקס.
"בניגוד לנטען במכתב כלל, סירובה של מרשתי לבקש היתר החזקה בסולק (מקס) מבוסס אך ורק על טעמים ענייניים ולגיטמיים אשר נשקלו בכובד ראש על ידי אלרוב, ואשר בגינם סבורה כי בקשת היתר החזקה בחברת מקס איט היא בניגוד לטובת אלרוב ובעלי מניותיה," ענתה אלרוב באמצעות ב"כ עו"ד ד"ר אביגדור קלגסברד, לכלל.
אלרוב טוענת במכתב התשובה שלה, כי הסירוב שלה לבקש היתר החזקה בסולק כדי למנוע מכלל החזקות את האפשרות להוציא לפעל את עסקת מקס, הוא ענייו נקודתי, אשר בוודאי אינו עולה כדי שליטה בכלל החזקות. "כלל אינה יכולה על מנת לקדם את טובתה שלה ואגב כך, לכפות על בעל מניות אלרוב צעד עסקי אקטיבי שיש בו לפגוע בטובתו של אותו בעל מניות. טובתה של כלל החזקות אינה חשובה יותר מטובתה של אלרוב". אלרוב טוענת, כי גם אם עסקת מקס היתה מובאת בפני אסיפת בעלי המניות של כלל החזקות כמתחייב על פי דין ומאושרת בה, הרי שבכל מקרה מקבלי ההחלטות באלרוב חייבים לפעול לטובת אלרוב ולבעלי מניותיה .
לגבי טענת כלל כי אלרוב אינה רשאית להעדיף ולכפות את טובתה שלה על פני טובת יתר בעלי המניות בכלל, טוענת אלרוב: "על דירקטוריון כלל החזקות הייתה חובה לוודא לפני קידום עסקת מס – כפי שמקובל בכל העסקאות מסוג זה הטעונות אישור רגולטורי – כי כל בעלי העניין מסכימים ליטול על עצמם את המגבלות הרגולטוריות הנובעות ממימוש העסקה. דירקטוריון כלל החזקות לא עשה כן, אך עתה הוא מבקש שייכפה על בעל עניין בכלל החזקות לפעול שיוטלו על עצמו מגבלות רגוטוריות שהוא אינו מעוניין בהן. מדובר בעמדה חסרת בסיס חוקי".
