מנכל כלל ביטוח אייל בן סימון קרדיט ענבל מרמרי
מיכאל לוי
14/12/2022
הפניקס מעדכנת כי אמש Gallatin Point Capital LLC ("Gallatin") ו-Centerbridge Partners, L.P. ("Centerbridge") הישויות השולטות בעקיפין ב- Belenus Lux S.a.r.l חתמו על מזכר הבנות לא מחייב ("מזכר ההבנות") הכולל את עיקרי התנאים לפיהם קונסורציום המורכב מ- Gallatin, ADQ, ומשקיעים מאיחוד האמירויות ובינלאומיים נוספים, ירכשו את גרעין השליטה בחברה, באמצעות תאגיד משותף שיוקם.
וביתר פירוט, קבוצה שבסיסה באבו דאבי, המורכבת משני משקיעים או יותר, בהובלת ADQ Developmental ו-ADQ Holdings ו- "הקבוצה", בהתאמה, תרכוש באמצעות תאגיד משותף שיוקם על ידה, מניות בשיעור של 25% עד 30% מהון מניות החברה מקרנות המנוהלות על ידי גופים קשורים ל-Centerbridge ו-Gallatin.
במקביל, צפויים חברי הנהלה מסוימים של החברה (לרבות מנכ"ל החברה), מר אייל בן סימון, ויו"ר דירקטוריון החברה, מר בני גבאי לרכוש מהמחזיקים הקיימים מניות של החברה בשיעור הצפוי במועד זה לעמוד על 1-2% מהון מניות החברה, בתנאי העסקה לעיל, ולהישאר בתפקידם. יתרת מניות גרעין השליטה בחברה ימשיכו להיות מוחזקות על ידי גופים הנשלטים על ידי Gallatin.
מחיר הרכישה המוסכם, משקף שווי חברה, עבור 100% מהון מניות החברה, של 9,200,000,000 שקלים, המייצג מחיר למניה של 36.588 שקלים, בכפוף להתאמות בגין דיבידנדים שיחולקו למחזיקים הקיימים בתקופה שעד למועד השלמת העסקה.
מזכר ההבנות צופה כי הצדדים ישלטו במשותף בחברה, כאשר ייצוג הצדדים בדירקטוריון החברה יקבע על בסיס מנגנון המביא בחשבון את יחס אחזקותיהם בחברה, לרבות דירקטורים מטעם הקבוצה ו- Gallatin.
מבנה העסקה הסופי, ובכלל זה מבנה האחזקה והשליטה בחברה טרם נקבעו בין הצדדים ויהיו כפופי ם לאישורים רגולטוריים. בכוונת הצדדים לחתום על הסכם בעלי מניות הכולל הוראות מקובלות, לרבות באשר למינוי דירקטורים, תקופת חסימה ומנגנונים בקשר עם מכירת מניות בחברה בעתיד.
מזכר ההבנות אינו מחייב והעסקה הנדונה תהיה כפופה, בין היתר, להשלמת בדיקת נאותות ותנאים מתלים מקובלים, לרבות קבלת אישורים רגולטוריים נדרשים ובכלל זה אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון; ("הממונה"), ואין כל ודאות אם ומתי תושלם העסקה. הודעה מוקדמת ראשונית בגין מזכר ההבנות נמסרה לרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. יובהר כי אין בהודעה כאמור משום הגשת בקשה וכי הבקשה, ככל שתוגש, תהיה כפופה להליך בחינה, כנדרש על פי דין.
וביתר פירוט, קבוצה שבסיסה באבו דאבי, המורכבת משני משקיעים או יותר, בהובלת ADQ Developmental ו-ADQ Holdings ו- "הקבוצה", בהתאמה, תרכוש באמצעות תאגיד משותף שיוקם על ידה, מניות בשיעור של 25% עד 30% מהון מניות החברה מקרנות המנוהלות על ידי גופים קשורים ל-Centerbridge ו-Gallatin.
במקביל, צפויים חברי הנהלה מסוימים של החברה (לרבות מנכ"ל החברה), מר אייל בן סימון, ויו"ר דירקטוריון החברה, מר בני גבאי לרכוש מהמחזיקים הקיימים מניות של החברה בשיעור הצפוי במועד זה לעמוד על 1-2% מהון מניות החברה, בתנאי העסקה לעיל, ולהישאר בתפקידם. יתרת מניות גרעין השליטה בחברה ימשיכו להיות מוחזקות על ידי גופים הנשלטים על ידי Gallatin.
מחיר הרכישה המוסכם, משקף שווי חברה, עבור 100% מהון מניות החברה, של 9,200,000,000 שקלים, המייצג מחיר למניה של 36.588 שקלים, בכפוף להתאמות בגין דיבידנדים שיחולקו למחזיקים הקיימים בתקופה שעד למועד השלמת העסקה.
מזכר ההבנות צופה כי הצדדים ישלטו במשותף בחברה, כאשר ייצוג הצדדים בדירקטוריון החברה יקבע על בסיס מנגנון המביא בחשבון את יחס אחזקותיהם בחברה, לרבות דירקטורים מטעם הקבוצה ו- Gallatin.
מבנה העסקה הסופי, ובכלל זה מבנה האחזקה והשליטה בחברה טרם נקבעו בין הצדדים ויהיו כפופי ם לאישורים רגולטוריים. בכוונת הצדדים לחתום על הסכם בעלי מניות הכולל הוראות מקובלות, לרבות באשר למינוי דירקטורים, תקופת חסימה ומנגנונים בקשר עם מכירת מניות בחברה בעתיד.
מזכר ההבנות אינו מחייב והעסקה הנדונה תהיה כפופה, בין היתר, להשלמת בדיקת נאותות ותנאים מתלים מקובלים, לרבות קבלת אישורים רגולטוריים נדרשים ובכלל זה אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון; ("הממונה"), ואין כל ודאות אם ומתי תושלם העסקה. הודעה מוקדמת ראשונית בגין מזכר ההבנות נמסרה לרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. יובהר כי אין בהודעה כאמור משום הגשת בקשה וכי הבקשה, ככל שתוגש, תהיה כפופה להליך בחינה, כנדרש על פי דין.
