לוגו רשות ניירות ערך
רשות ניירות ערך
23/02/2023
במענה למכתביכם שבסמך, הרינו להעלות על הכתב את עמדת סגל רשות ניירות ערך (להלן: "סגל הרשות") בהתייחס לנושא שבנדון.
עמדת סגל הרשות מבוססת על המסכת העובדתית שנפרשה במכתביכם ובשיחה הטלפונית שבסמך, ועליהן בלבד, ובהנחה כי אלה משקפות את כל הנתונים הרלוונטיים לעניינים האמורים בפנייתכם.
א. רקע עובדתי ומשפטי תמציתי כמפורט בפניית החברה
1. החברה היא תאגיד מדווח שאגרות החוב שלה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. החברה הינה בבעלות מלאה של מדינת ישראל ופועלת מכוח חוק רשות הספנים והנמלים, התשס"ד-2004.
2. בעקבות החלטת ממשלה מחודש פברואר 2020, הקימה החברה שתי חברות בנות בבעלות מלאה, "תעבורה ימית חיפה בע"מ" ו- "תעבורה ימית אשדוד בע"מ" (להלן: "החברות הבנות"), אשר תועבר אליהן פעילות החברה באספקת שירותי ים לכלל האוניות הנכנסות לנמלי הים בחיפה ואשדוד.
3. נכון למועד הפנייה, החלו החברות הבנות את פעילותן, אך הנכסים וההתחייבויות המהותיים והעיקריים המשמשים את פעילותן מצויים עדיין בבעלות החברה. פניית החברה מתייחסת לתקופה שתחל לאחר העברת הנכסים וההתחייבויות המהותיים והעיקריים מהחברה לחברות הבנות.
ב. הסוגיה נושא הפנייה
4. האם החברה נדרשת לצרף מידע כספי נפרד בהתאם לתקנות 9ג ו- 38ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות הדוחות")?
ג. המסגרת הנורמטיבית
5. תקנה 9ג(א) לתקנות הדוחות קובעת בין היתר כי בדוח התקופתי יובאו נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד המיוחסים לתאגיד עצמו כחברת אם, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר (להלן: "דוח סולו"). תקנה 38ד לתקנות הדוחות מחילה את חובת צירוף דוח סולו, כאמור בתקנה 9ג בשינויים המחויבים, גם במסגרת דוחות הביניים של תאגיד שהנפיק תעודות התחייבות המחוזקות בידי הציבור במועד פרסום הדוחות הכספיים.
6. עם זאת, תקנה 9ג(ג) לתקנות הדוחות, אשר תוקנה לאחרונה ביוני 2022, קובעת כי תאגיד רשאי שלא לצרף דוח סולו (כולו או חלקו) אם אין בהן תוספת מידע מהותי על המידע הכלול בדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד שהובאו לפי תקנה 9".
ד. עמדת החברה בתמצית
7. לעמדת החברה, אף לאחר העברת הנכסים וההתחייבויות לחברות הבנות, אין בצירוף דוח סולו תוספת מידע מהותי על המידע הכלול בדוחות הכספיים של החברה, וזאת מהנימוקים הבאים:
7.1. מניתוח תיאורטי של הנתונים הכספיים אילו החברה הייתה עורכת דוח של מידע כספי נפרד, תחת ההנחה שהנכסים וההתחייבויות המהותיים והעיקריים הועברו לחברות הבנות כמתואר בסעיף 3 לעיל, והשוואתם לנתונים מתוך הדוחות המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני 2022, עולה כי מעל 99% מהנכסים וההתחייבויות של החברה, מעל 90% מהמזומנים ושווי המזומנים של החברה וכ-80% מההכנסות וההוצאות של החברה, מיוחסים לחברה כחברה אם.
7.2. לעמדת החברה, הנתון היחיד שעשוי להיחשב מהותי הינו היקף ההכנסות בחברות הבנות, אולם בחברות אלו היקף ההון החוזר נמוך, ולמעשה נתון זה אינו מעיד על יכולתן לתרום ליכולת ההחזר של החברה;
7.3. החברה והחברות הבנות פועלות כיחידה עסקית אחת, ואף בדברי ההסבר להצעה להחלטת הממשלה בעניין הובהר כי לא קיימת הגבלת חשיפה כלכלית של החברה לפעילות החברות הבנות;
7.4. החברות הבנות לא נטלו מימון או הלוואות כלשהן מבנקים או גורמים פיננסיים אחרים. לפיכך, ככל שיהיו נכסים או עודפים בחברות הבנות, הרי שלא יחולו על העברתם כל מגבלות חוזיות או רגולטוריות, מלבד עמידה בהוראות סעיף 302 לחוק החברות התשנ"ט-1999 לעניין ביצוע חלוקה;
8. בכוונת החברה לכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים גילוי המתייחס לפעילות חברות הבנות, כדלהלן:
8.1. החברה תציין את העובדה כי לא כללה מידע כספי נפרד בשל כך שלא מדובר בתוספת מידע מהותי לעמדתה, את הנימוקים בבסיס עמדתה ואת אמות המידה שיישמה לצורך בחינת המהותיות בעניין.
8.2. החברה תתייחס בדוחותיה הכספיים ליתרות מהותיות ככל שהיו קיימות בדוחות הכספיים הנפרדים של החברות המאוחדות, ובפרט להכנסות מפעילותן.
8.3. החברה תכלול בדוחותיה המאוחדים כל מידע מהותי נוסף העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות של משקיע סביר. בכלל כך, ככל שהמידע יידרש מעת לעת, תכלול החברה ביאור ביחס להכנסות וההוצאות המיוחסות לחברות הבנות, כך שביאור זה ייתן מענה למידע הכספי הנדרש למשקיע הסביר לצורך הערכת סיכון הנזילות של החברה.
8.4. החברה תציין בדוחותיה הכספיים שאין כל מגבלות חוזיותאו רגולטוריות להעברות נכסים או עודפים מחברות הבנות לחברה.
9. לאור האמור, לעמדת החברה, אין תרומה של ממש למשקיע הסביר בהצגת מידע כספי נפרד של החברה, ובכלל כך מידע זה לא יאפשר למשקיע הסביר להעריך את סיכון הנזילות של החברה באופן שונה מהערכה המבוססת על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
10. החברה ציינה כי היא תבחן בכל דוח עיתי אם חל שינוי בנסיבות המחייב פרסום מידע כספי נפרד.
ה. עמדת סגל הרשות
11. בהתבסס על מכלול הנימוקים המפורטים בפנייתכם, , וכן על העובדה שהחברות הבנות נמצאות בבעלות מלאה של החברה, סגל הרשות אינו מתערב בעמדת החברה, שאין בצירוף מידע כספי נפרד תוספת מידע מהותי על המידע הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים.
12. יודגש כי עמדת סגל הרשות מתייחסת רק לסוגיה נושא הפנייה, ואשר מפורטת במכתבנו זה, וכי סגל הרשות אינו מביע עמדתו לגבי שאלות או סוגיות אחרות העשויות לעלות מהאמור במכתביכם. בנוסף, מכיוון שעמדה זו מבוססת על עובדות המתוארות במכתביכם, יובהר כי כל שינוי בעובדות, בנסיבות או בתנאים המתוארים בה, עשוי לחייב מסקנה אחרת מזו המובאת במכתב תשובה זה.
13. יובהר כי בהתאם לנוהל טיפול בפניות מקדמיות לרשות ניירות ערך (פורסם באתר האינטרנט של הרשות בחודש יוני 2008), הפנייה המקדמית והתשובה לה עשויים להתפרסם באתר הרשות.
