בנק ישראל העניק היתר שליטה - הדרך למימוש עסקת כלל-מקס נראית מבטיחה

למרות הניסיונות למנוע את עסקת כלל-מקס מצדו של אלפרד אקירוב, בעל מניות (15%) בכלל החזקות ביטוח, שאף הודיע כי לא יצטרף לבקשת היתר השליטה, מדווחת כלל החזקות ביטוח, כי נגיד בנק ישראל הודיע לה על הענקת היתר שליטה לכלל החזקות ביטוח ופיננסים בחברת Max.

זהו אישור רגולטורי משמעותי שני למימוש העסקה בה רוכשת כלל את השליטה במקס מקרן WPI תמורת 2.45 מיליארד ₪. לפני שבועיים גם רשות התחרות אישרה גם מצדה את העסקה בכפוף למגבלה לפיה כלל לא תוכל להגדיל את החזקותיה בבנקים ובתאגידי עזר בנקאיים אחרים מעבר ל-7.5%. 

יש לציין, כי שני האישורים ניתנו כחצי שנה לאחר שהעסקה נחתמה. האישור הרגולטורי המשמעותי השלישי לו מחכה כלל החזקות הוא של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון.

כלל החזקות מדווחת היום, כי היתר השליטה של בנק ישראל קובע מספר תנאים ומגבלות המתייחסים להחזקת אמצעי השליטה ב- WPI ובמקס, בהם:

1. שיעור ההחזקה המזערי של החברה במקס לא יפחת מ- 30% מכל סוג של אמצעי שליטה ("גרעין השליטה"). היתר השליטה קובע מגבלות על שעבוד 20% מתוך אמצעי השליטה במקס המהווים חלק מגרעין השליטה ותנאים החלים על העברת אמצעי השליטה ב- WPI ובמקס שאינם חלק מגרעין השליטה.

2. יישמרו יחסים פיננסיים בחברה וב- WPI שעיקרם: (א) היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך הנכסים במאזן יהיה לפחות 50%; ב) היחס שבין ההון העצמי של WPI ,לבין סך הנכסים במאזן יהיה לפחות 50% ובתנאים מסויימים - לפחות 45% .לעניין זה, החישוב נעשה בהתאמות מסוימות. יחסים אלו נדרשים הן לענין דוחות הסולו והן לענין הדוח המאוחד, כאשר ההתאמות העיקריות הינן כי החישוב בדוח המאוחד של החברה, יעשה תוך הצגת הנכסים וההתחייבויות של קבוצת כלל ביטוח ושל מקס לפי שיטת השווי המאזני וכן בחישוב דוח הסולו של החברה יתווסף החוב הקיים ב WPI .נכון למועד זה החברה ו- WPI עומדות ביחסים אלה, מוסרת כלל החזקות ביטוח.

3. בכפוף לחריגים שנקבעו בהיתר השליטה, המתייחסים בין השאר לפעילותה הקיימת של

קבוצת כלל ביטוח, החברה תייחד את פעילותה בתחום הפעילות של מקס במסגרת מקס. אין באמור כדי להטיל מגבלות על פעילות או השקעות המבוצעות בידי קבוצת כלל ביטוח עבור עמיתי ומבוטחי קבוצת כלל ביטוח או פעילויות אשר מבוצעות במהלך העסקים השוטף של הגופים המוסדיים בקבוצה ואינם מתחרים בעסקי מקס.

4. במסגרת ההיתר התחייבה החברה להזרים הון למקס או לחילופין התחייבה שלא למנוע ממקס לגייס הון נוסף באופן שעלול לדלל את שיעור ההחזקה של החברה בה, על מנת שמקס תעמוד בדרישות הלימות ההון הרגולטוריות.

בנוסף להיתר השליטה ובמקביל לו, קיבלה החברה הודעה מהפיקוח על הבנקים, לפיה לא ימליץ על נקיטת אמצעי אכיפה כלפי בעלי המניות של החברה, אשר במועד ההשלמה יחזיקו מעל ל- 5% מהון מניות החברה ("בעלי המניות הרלוונטיים") בתנאים המפורטים בהודעת החברה.