הגשת הצעה בלתי חוזרת לרכישת נכסי ופעילות שר פיטנס בע"מ

בהמשך לדיווחים בתקשורת אודות התמודדתה של החברה על רכישת פעילות סניפי שר פיטנס בע"מ ("שר פיטנס"), החברה מתכבדת להודיע כי ביום 27 במרץ 2023, היא הגישה הצעה בלתי חוזרת לרכישת נכסי ופעילות שר פיטנס בע"מ ("ההצעה").

שר פיטנס הינה חברה המצויה בהליך חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018, אשר במסגרתו, בית המשפט אישר לנאמני שר פיטנס לפרסם הזמנה לרכישת הממכר (כהגדרתו במסמך זה).

מובהר, כי ההצעה אינה עולה כדי הסכם מחייב, כשלעצמה, והבשלתה לכדי הסכם מחייב כפופה לתנאים מתלים כמפורט להלן וכן להמלצת הנאמנים של שר פיטנס לבית המשפט לקבל את ההצעה. לאור האמור, אין כל וודאות כי ההצעה תתגבש לכדי עסקה אשר תצא אל הפועל.

להלן יתוארו עיקרי ההצעה.

החברה, באמצעות חברה ייעודית בהקמה (SPC) ("המציעה"), תרכוש את הממכר (כהגדרתו להלן) במצבו כפי שהוא (As is Where is) במועד ההשלמה (כהגדרתו להלן).

הממכר

הממכר יכלול את הנכסים הבאים:

זכויות שכירות במועדוני שר פיטנס בחיפה, פתח תקווה, קריית אתא, ראשון לציון, נתניה, רמת אביב (תל אביב) ומודיעין,  בגין התקופה שממועד ההשלמה ואילך.

ציוד קבוע לרבות שיפורים במושכר, ציוד ספורט וכן מכונות, כלי רכב ציוד ותוכנות של מוקד שיחות ושירות לקוחות.

נכסי ידע ומוניטין לרבות השם המסחרי "שר פיטנס" והמותג "שר פיטנס" (בעברית ובאנגלית); קניין רוחני; מוניטין; ידע, מערכי שיעורים ואימונים; סימני מסחר; חשבונות פייסבוק ואינסטגרם של כל אחד מסניפי שר פיטנס.

הממכר ירכש על ידי המציעה כשהוא נקי וחופשי. הממכר לא יכלול: (א) חובות לקוחות, שיקים או כספים או זכויות נוספות כלשהן מצדדי ג' וכן מזומנים ושווי מזומנים כפי שהינם בחשבון הנאמנים ומגיעים לחברה; (ב) זכויות החברה ו/או עובדיהן כלפי ביטוחי מנהלים קרנות פנסיה וכדו'; (ג) זכויות במקרקעין (ככל שקיימות).

החל ממועד ההשלמה ולמשך עד 60 יום ("תקופת בחינה") למציעה תהיה זכות להודיע על ויתור וסיום ההתקשרות קיימת באיזה מהסכמי השכירות של הסניפים של שר פיטנס, ובמקרה כאמור המציעה לא תשא בשום אחריות או התחייבות הנוגעת להסכם השכירות, שוויתרו עליו. המציעה תשלם את דמי השכירות והניהול בגין תקופת הבחינה.

התמורה

המציעה תשלם 1.2 מיליון ₪ במזומן, בתשלום אחד, בתוספת מע"מ כדין.

בסוף שנת הפעילות הראשונה ממועד ההשלמה וכנגד הפטרת גברת שיר סנדה, בעליה של שר פיטנס,  מחובותיה האישיים לנושי שר פיטנס תשלם המציעה 1 מיליון ₪.

עובדים

המציעה תקלוט לעבודה את עובדי שר פיטנס שיהיו מעוניינים בכך. תנאי העסקתם של העובדים האמורים, יהיו כמקובל לעובדים של החברה, שאופי עבודתם דומה. המציעה תהיה פטורה מכל חוב או התחייבות בקשר לעובדים בגין התקופה שעד מועד ההשלמה ובגין סיום העסקתם בחברה.

העסקת גב' שיר סדנה ובעלות במציעה

המציעה תעסיק את גברת שיר סנדה, על פי הסכם עבודה אישי כמקובל אצל החברה.

במידה, ורק אם יהיה בכך (בין השאר) כדי ליצור מקור עבור גב' שיר סנדה לאישור הסדר נושים או מתן צו הפטר מכל חובותיה, המציעה תעניק גב' סנדה תגמול הוני (על פי תכנית אופציות כדין) של עד 9.9% מהון המניות של המציעה. תקופת ההבשלה של האופציות האמורות תתפרש על 3 השנים הראשונות שבהן גברת שיר סנדה תועסק על ידי המציעה.

תנאים מתלים

התנאים המתלים המצטברים לתוקפה של ההצעה הינם:

אישור ביהמ"ש להצעה לא יאוחר מיום 4 באפריל 2023; וכן

אישור הממונה על התחרות (ללא סייג) לא יאוחר מיום 26 באפריל 2023.

המציעה רשאית להאריך את המועדים להתקיימות התנאים המתלים. אי קיום התנאי במלואם ובמועדם יביא לבטלות ההצעה.

מועד ההשלמה

עד שלושה ימי עסקים ממועד התקיימות אחרון התנאים המתלים כמפורט לעיל, ובלבד שלא יהיה מאוחר מיום 26 באפריל 2023.

לגרף הולמס פלייס לחצו כאן